上市前的并购

年内63家上市公司并购计划搁浅 过度并购现象需警惕

本报记者孟醒

据记者同花顺iFinD统计，以最新公告日计算，截至6月12日，共有63家a股上市公司年内终止MA计划，同比减少28%。其中，48家为终止合并计划的收购方，其余为被收购方。

受访专家认为，MA通常被视为好消息，但实施期间公司内外部环境的变化具有不确定性。MA的失败不一定意味着盈利空，市场需要理性看待。同时，市场也要警惕过度并购的现象，特别要关注偏离主业的并购。

公司外部环境的变化

MA终结的一个重要因素

“理论上，MA可以改善资产结构质量和净资产盈利能力，为上市公司的业务规模、营业利润和资本能力带来良好预期，对上市公司是重大利好。”北京阳光资产管理公司总经理王对《证券日报》记者表示，MA涉及机构多、人员多，需要投入巨大的人力物力。MA实施过程中内外部形势的变化也给公司带来了更多的不确定性，增加了公司的经营风险。

据记者同花顺iFinD统计，上述63家公司的MA计划终止原因复杂多样，如外部环境影响、双方未能达成一致、自身情况变化、对方违约等。而且很多公司各种因素交织在一起，导致计划终止。

外部环境的影响是被提及最多的因素之一，主要来自疫情、资本市场和复杂的国际形势。外部环境的变化对上市公司的资金实力和目标公司的业绩有一定的影响，也是并购难的重要原因之一。

对此，某私募基金负责人向《证券日报》记者透露，近年来，受疫情等外部环境影响，不少上市公司业绩下滑，资金实力减弱。同时，目标公司的业绩也发生了较大变化，或增长过快或下滑明显，与之前的基本面出现较大偏离，导致双方原定的并购计划“搁浅”。

上述63家上市公司中，有不少提到了外部环境的影响，尤其是海外目标公司的并购，叠加了国内外市场的环境影响，导致个别公司对收购信心不足，主动终止收购计划。

比如某上市公司拟收购某海外客户公司100%股权。由于收购需要较长时间，评估和审计报告的重新确定导致核心条款存在很大的不确定性。同时，国际形势的不确定性和疫情的反复增加了国际MA的风险，导致公司决定终止收购，为此不得不支付一大笔终止费。

也有一些上市公司的外部环境影响了自己的资金，导致MA计划搁浅。达实智能表示，近期因外部经济环境变化及个别房地产客户出现兑付危机，公司计提大额资产减值准备。考虑到公司目前的现金流和资金的整体运用计划，决定终止本次交易。

另一个外部环境影响了目标公司的业务，这使得MA计划不可持续。如车安检验表示，受宏观经济形势和疫情影响，标的公司蒙阴金诚业务受到较大影响，不符合支付股权转让款的前提条件，双方决定终止投资。

除了外部环境，双方无法达成一致也成为高频的原因。具体来看，多数上市公司未能就交易核心条款达成一致，部分上市公司未能与目标公司其他股东达成一致，部分公司未能就目标公司后续主营业务发展方向达成共识。

此外，很多上市公司因自身因素主动终止并购。由于自身原因，有的公司想出售子公司股权而找不到受让方，有的公司未能拿下目标公司股权，有的公司达不到股东条件，有的公司专注于主营业务。

MA偏离主业

需要关注

无论什么原因，终止的结果都是注定的，这也引发了市场的讨论:MA的失败是否必然有利于上市公司空新闻。从市场表现来看，相关公司的股价通常会出现短暂下跌，但少数不受此影响。

“终止MA不一定是盈利空。从实际来看，一些上市公司更明确自己的战略重点，而不是追逐热点概念。所以现有MA流程的终止，说明这类公司更专注于主业。”新国际经济研究院执行院长傅饶对《证券日报》记者表示。

王表示，如果并购失败，一般属于上市公司盈利空消息。但如果标的资产的现值小于合并时的对价，则表明合并可能不会给企业带来预期的利益，也不符合股东利益最大化原则。在这种情况下，被终止并不意味着盈利空。

在Lens公司研究创始人况玉清看来，比起并购失败，我们更应该关注过度并购的现象。他对《证券日报》记者表示，对于市场来说，需要警惕过度并购的现象。市场应鼓励上市公司基于主营业务上下游的产品和服务升级，形成业务协作或并购；对于偏离主业，发展跨境业务的MA，我们需要重视。

王建议，监管部门应加强对上市公司并购重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。