拥有多家上市公司的集团公司如何整体上市

无论是国企和民企的整体上市，其采用的形式一般包括借壳上市、资产置换、A股吸收合并、资产注入等。从二级市场的路径来看，整体上市途径一般有4种模式：换股IPO上市、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产。其中，定向增发收购模式是当前A股市场上应用最广泛的模式。

换股IPO上市模式，是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股上市。例如，A股市场上的TCL[微博]集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。其不同之处在于其整体上市并未发行新股。

换股并购模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。其不同之处在于该模式没有新增融资，主要用于集团内资源整合。

定向增发收购模式，是指集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。例如，上汽集团向大股东增发收购大股东全部的乘用车资产，本钢板材向大股东增发收购大股东全部的钢铁资产等。这种模式是目前市场应用最为广泛，大股东和市场投资者接受度最高的方式之一。

再融资反收购母公司资产模式，是指在二级市场上再融资反收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径。例如，宝钢股份采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集资金用以收购集团的相关资产。这种模式不同之处在于方案简单，但再融资不太受市场欢迎，特别是其购入资产盈利能力较弱时。

　一个企业想要上市得达到一定的硬性会计指标，所以股东为了达到这个，会把大型的企业拆分成股份公司或者母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些不好的资产放在母公司，这就是所说的分拆上市，等到股份公司上市成功后，再收购自己的母公司，这就是所说的整体上市。

广义上的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义上的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。简而言之就是将一个集团旗下的不同项目或不同子公司分开单独在资本市场上上市融资的过程。 在国外成熟资本市场，分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重要手段。某个大型企业集团，拥有多个独立运作的子公司，当这个集团下面的子公司（注意不是整个企业集团）在公开发行股票并在某个交易所上市，就称某个企业旗下的子公司被分拆上市。这个子公司将具有相对更加独立的财务、经营等活动。需要定期公开财务报表给投资者。举个例子来说吧，宝钢集团下属有特种钢材股份公司，热轧钢材股份公司，冷轧钢材股份公司等等子公司。当特种钢材股份有限公司对外公开发行股票，并在上海证券交易所上市，就称宝钢分拆了特种钢材这个业务上市。这个时候需要注意，原来宝钢集团可能持有特钢股份100%的股权，当这个子公司分拆上市以后，宝钢集团的持股比例降下降。也就是说他的子公司的部分股权将被公众投资者持有

1、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。

2、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。

3、对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。

4、对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。

扩展资料：

定向增发的动机：

1、从已经完成的定向增发案例来看，并购方较多的以控制的优质资产作为并购的支付对价，当并购方为上市公司的母公司时更为明显。站在并购方的角度，并购方以资产作为支付对价相当于实施资产证券化，可以利用上市公司的市场化估值溢价，从而可以提升母公司的市场价值，实现母公司自身价值最大化的财务管理目标。

2、巩固大股东地位：经过股权分置改革后，流通股股东持股比例上升，大股东持股比例会不同程度的降低。对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制，巩固大股东地位。

3、提升公司价值：并购方可以选择适当的时机完成对目标公司的并购。根据信息理论，并购方可以选择目标公司股票价格被低估的时候，进行并购。此时采取定向增发对并购方而言，能获得更多股份，从未来股份解冻后减持股份获取收益角度考虑，也更为有利。

参考资料来源：百度百科-定向增发

参考资料来源：百度百科-买壳上市

央企整体上市是今后股市发展的一个趋势，整体上市有助于央企进行股份制改造，完善法人治理结构，而且国有资产上市后，将可获得更高的估值。央企整体上市概念将成为股市的热门题材，因为其潜在利润提升空间巨大，如市盈率等估值标准已不适用，这将为个股炒作提供新的推升引擎。未来，大部分央企整体上市题材将会逐步兑现，但往往只是对相关个股产生影响，难以形成有效的行业特征，对整个市场的推动力量也较有限。

整体上市优点：可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从已经整体上市的公司看，整体上市后大大提高了公司的盈利能力，并改善了基本面。整体上市有以下几点好处：一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平；其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来。

整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。

作为一种外延式增长方式，整体上市相比内生性增长方式，效果更为明显，可以在较短时间内迅速提升上市公司的业绩和成长性。通过外生性的资产注入，可以实现优势资源向上市公司集中，大幅改善公司的基本面，为业绩爆发性增长打下基础。

对于有些公司，由于在整体上市之前改制存在缺陷，导致大股东与上市公司之间还存在千丝万缕的联系，同业竞争、关联交易、利益输送、大量占款等现象还大量存在，从而损害了其他投资者权益，影响了公司的正常经营，而在整体上市之后，此类情形将会大幅减少，一些隐性的利润可能得以显现出来。

从估值来看，整体上市后，由于注入优良资产，公司盈利能力变强，主业更加突出，行业地位更具优势，因而在估值上可以享受溢价。

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