獐子岛：拟转让控股子公司中央冷藏%股权，降低资产负债率，能否自救？

个人观点:本次交易只是双方意向性的框架协议。本框架协议未经公司董事会和股东大会审议通过，且在过去的资产转让中存在中止或反对的记录。因此，此次转让能否成功存在很大的不确定性。

一、中央制冷为獐子岛控股子公司，实收资本1.968亿元。截至2019年三季度末，中央制冷物流的总资产、负债和净资产分别为3.15亿元、1.8亿元和1.36亿元。獐子岛持股88.75%。

中央制冷目前处于亏损状态。2018年实现营业收入9539.89万元，对应的归属于净利润约为-432.88万元。2019年前三季度，中央制冷实现的营业收入为3631.1万元，对应的归属于净利润为-444.61万元。交易对方普冷公司注册资本2亿元。截至2019年12月31日，总资产为3400万元，净资产为2734万元。2019年营业收入1100万元，净利润-1366万元。

2.对于本次交易的目的，獐子岛表示，获得的资金将用于补充公司营运资金，偿还部分银行贷款，降低资产负债率，本次交易也是公司继续推进“瘦身计划”的一项措施。到2019年三季度末，獐子岛约34亿元的总资产中，净资产仅为4.22亿元，负债率超过90%。2019年预计亏损3.5-4.5亿元，所以轻资产模式可能是獐子岛不得不采取的措施。

由于经营业绩下滑，虽然2019年a股市场整体大幅反弹，但不断“爆仓”的獐子岛股价却一直在下滑。截至2020年2月25日，獐子岛股价收于2.54元/股，公司市值不足20亿元。

3.在业绩压力下，獐子岛从2018年开始不断推进瘦身计划，开启出售资产的模式。因此也多次受到交易所关注，并引起公司董事会分歧。针对本次交易，獐子岛表示，目前只签署了资产转让的框架协议，实施内容和进度尚不确定。从以下几项可以看出，本次出售子公司存在一定的中止可能性。

1.2019年8月，獐子岛董事会同意转让其全资子公司的一项土地使用权。随后，獐子岛还披露了一份重组预案，拟以2.35亿元出售旗下子公司大连新中海产有限公司和新中日本株式会社的相关股份。然而，一个月后，獐子岛宣布暂停出售子公司。原因是公司处于调查和处罚前等待听证期间。由于会计师和独立财务顾问对公司“最近三年业绩的真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易”未发表明确意见，交易双方同意终止本次重大资产出售并签署相关终止协议。

2.2020年初，獐子岛重启瘦身计划，股东大会审议通过出售位于光禄岛的4处海域租赁权和海底库存。但代表公司第二大股东的董事公开表示反对，理由是“尚未收到本次交易对公司未来经营影响的正式报告”、“本次交易的必要性存在疑问”。

3.此前，獐子岛将新中国日本90%的股权转让给大连新中。同时，獐子岛香港公司将大连新中100%股权转让给獐子岛，最终獐子岛将包括新中国日本90%股权在内的大连新中转让给亚洲渔港。但“瘦身方案”在今年2月3日的股东大会中达到15.31%，中小投资者反对意见明显，占比66.15%，表明公司的资产转让方案并未得到很好的通过。

四。2019年，公司又遭遇海洋牧场底播扇贝重大自然灾害。公司计划冲销底播扇贝的存货成本，并计提折旧。预计影响金额约2.9亿元。由此，公司预计2019年实现净利润亏损3.5-4.5亿元。2014年和2017年，公司因扇贝全面捕捞出现巨额亏损，分别亏损11.9亿和7.23亿。

动词 （verb的缩写）对于本次交易，只是双方的意向性框架协议。转让控股子公司股权的具体事宜，以双方认可的后续具体股权转让协议中的约定为准，实施内容和进度尚不确定。此外，本框架协议未经公司董事会和股东大会审议通过。

6.早在2011年，獐子岛就向云南史氏鲟养殖集团投资1亿元，持有其20%的股权。除了参股，公司还频频借钱给云南阿穆尔集团。仅2016年至2018年12月，獐子岛就向阿穆尔借款5000万元，用于鲟鱼业务发展的流动资金。这笔贷款至今未还，阿穆尔集团对公司营收的贡献非常有限。獐子岛财报显示，2018年和2019年上半年，公司为史氏鲟集团确认的投资收益分别仅为85.44万元和55.27万元，一定程度上反映了公司管理和投资能力的不足。

7.獐子岛一直处于涉嫌信息披露违规被调查、预处罚、等待听证最终结果的阶段。从2019年8月开始，不到半年的时间，獐子岛至少收到了十封深交所的关注函。会计师事务所在2017-2018年的审计报告中，连续两年对獐子岛的财务报告出具保留意见，停止担任公司审计。