老鼠舒克出生在一个名声非常不好的老鼠家庭。他生来就有“小偷”的罪名。舒克不想当小偷，所以他决定离开家，在外面开直升机，用自己的劳动换取食物。
贝塔也是一只小老鼠。从他出生的那天起，就有一个可怕的阴影一直跟着他。那就是影子，小猫李。贝塔不想饿死。他得想办法活下去。后来贝塔成了坦克兵，打败了米莉。他决心寻找自己的生活，去一个没有猫的地方。
机缘巧合，舒克认识了贝塔，两只小老鼠不打不相识，很快成了好朋友！他们认出了另一个小男孩——皮皮鲁。在皮皮鲁的帮助下，舒克和贝塔创办了舒克贝塔航空空，为更多的小动物提供服务。Hang 空公司的经营并不是一帆风顺的，海盗总是给他们找麻烦。机智勇敢的舒克和贝塔最终打败了海盗，让小动物们过上了幸福安宁的生活。
