隋朝末年，杨迪皇帝杨光荒淫无度，恣意勒索钱财，短短几年便登上皇位，令天下为之烽烟四起。隋朝留在山西太原的唐元，接管隋朝都城长安，正式称帝。隋朝占领东都洛阳的统帅王也在洛阳称帝，改国号为郑，而农民起义军首领之一窦建德自称河北“夏王”。这三股势力成为当时争夺中原的决定性力量。
为了夺取中原，唐元称帝，之后采取了“以邻为壑，以邻为壑，以邻为壑”的战略方针。620年7月，他先派使者暂时稳住窦建德，然后他24岁的次子秦王李世民指挥8万精锐唐军攻打洛阳，企图先灭王的郑政权。
王得知唐军进攻的消息后，命令他的三个侄子分别镇守襄阳、虎牢、淮州等重要地方，然后他的兄弟和儿子镇守洛阳。他亲自率领3万精锐部队抗击李世民。2061年2月，唐、郑两军在洛阳城西北的青城宫展开大决战。这是李世民遇到的最激烈的战斗。郑军几次被打散，但又打起来了。战斗从上午持续到下午。疲惫不堪的郑军渐渐抵挡不住唐军的冲击，王只好下令退守洛阳。
洛阳是隋朝的东都，城墙坚固，防守严密。李世民无法强攻，只好包围洛阳，派兵清洗洛阳外围据点。由于唐军势大，洛阳周边诸郡相继投降，洛阳以东的战略要地虎牢关也落入唐军手中，攻克虎牢关使处于有利形势，因为如果夏的另一个敌人窦建德想插手这场战争，虎牢关将首当其冲。
王被困在洛阳这座孤城已经半年多了。由于粮草匮乏，人心惶惶，情况危急的王不得不派使者向河北夏王窦建德求救。明知如果窦建德和王被灭，唐军的下一个进攻目标就会落在自己身上，他还是明白“唇冷齿冷”的道理，决定出兵联合王对抗唐军
由于王及其部队的长期顽强抵抗，围困洛阳的唐军也处于疲惫不堪的状态。就在这时，夏王窦建德的十万大军到了。消息传到，大部分唐军将领都认为王城池坚固，一时难以攻克，而窦建德大军寡不敌众，唐军将腹背受敌，不如暂时撤退避敌锋芒。但是李世民有他自己的想法。他认为一旦王和窦建德联手，将严重不利于唐，他坚决不给王以起死回生的机会。李世民、李元吉、屈突通等。率领唐军主力继续围攻洛阳，而他们则率领近四千将士冲向虎牢关。也就是说，他要“包围罗大源”，用这近四千人对抗窦建德的十万大军。只要先击溃窦建德的援军，洛阳城就能被摧毁。
李世民率领军队来到虎牢关，与夏军对峙了一个多月。由于虎牢关地势险要，夏军无法前进。双方只打了几场小规模的战斗，夏军就被打败了。四月，夏军粮道被唐军抄，将军张庆特被俘，夏军士气更加低落。看到人心浮动，窦建德不能进，但也不能退。这时，他的下属劝他改变作战计划。与其在此与唐军主力硬拼，倒不如在唐军空身后乘虚而入，带领主力渡过黄河，直抵山西太原。那样的话，就如入无人之境了。可以说是全力以赴的解决洛阳之围，即可以引申为收人，壮大实力，又可以逼唐军到李，解救之。
窦建德认为有道理，准备采纳，但王派来的使者苦苦哀求，说洛阳无论如何也坚持不到那个时候，希望窦建德不妨直接出手相救。窦建德，进退两难，最终搁置了部下的合理建议，继续在虎牢关与唐军对峙。
五月，李世民假装粮草短缺，故意让唐军在黄河北岸放马麻痹夏军，果然窦建德中计了。他想趁唐军战马不足之机打唐军，于是指挥全军逼近虎牢关，敲锣打鼓。李世民按兵不动，只带少量兵力与夏军纠缠在一起。到了中午时分，久战不下的夏军士卒已经是饥肠辘辘，疲惫不堪。因为这是一支农民武装，窦建德慷慨大方，纪律松弛。这时有人坐着，也有人争着要水喝。当时一片混乱。眼看时机已到，李世民命令3000名战士直扑敌营中的钟君帐篷。
此时，窦建德正在帐中与群臣商议。他万万没有想到，人数如此之少的唐军会主动出击，所以毫无防备。现在唐骑马突然赶到，窦建德和他的大臣们都慌了。军队一时无法调动，窦建德不得不危机四伏逃往东方。也许是他的衣服太显眼，唐骑在他身后紧追不舍。结果窦建德在战马受伤时被唐江俘虏。
此时夏军见势如破竹，无心再战，全部仓皇出逃。唐军一口气追击三十余里，俘虏六万余人。因为要处理的犯人太多，李世民当场释放了他们，并用囚车把窦建德带到了李洛阳。王在洛阳城期待夜晚，看到了被抓获的窦建德。知道没有希望，他只好向这座城市投降。
在虎牢之战中，李世民采用围城辅助、避急攻惰、奇兵突袭、擒敌擒王的战术。以不足4000人的兵力，在窦建德消灭了10万大军，随后又登陆了被困洛阳的王，创造了中国古代著名的“围城求援”战例，也是以少胜多的经典战役。此役切断了当时中原两大武装力量，为唐奠定了重要基础。
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