收购云川公司预案推出半年后，6月30日晚间，长江电力(600900)披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(草案)，更新了对标的公司的评估和定价。
根据草案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团公司、三峡投资公司、云能投、川能投持有的云川公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%的股权。根据评估结果，确定本次交易最终交易金额为804.84亿元。
支付方式方面，长江电力拟分别向三峡集团、云能投、川能投发行股份支付本次重组的部分对价，预计对价160.97亿元；剩余643.87亿元为现金支付价格；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，资金总额不超过160.97亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
值得注意的是，作为本次交易的交易对方，三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为四川能投的高级管理人员。根据相关规定，三峡集团公司、三峡投资、川能投资为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。而且，本次交易也构成了上市公司的重大资产重组。
谈及本次重组的影响，长江电力表示，本次交易前，上市公司以大型水电经营为主，经营管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座水电站(包括乌东德水电站和目前受托管理的白鹤滩水电站)。截至2022年1月31日，公司总装机容量为4559.5万千瓦(不包括目前委托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站)，在全球水电行业公司中排名前列。本次交易拟收购的云川公司是乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量1020万千瓦，已全部投产；白滩水电站核定装机容量1600万千瓦，部分机组已投产。
“交易完成后，上市公司将拥有长江干流6座梯级水电站，总装机容量增至7179.5万千瓦，增长57.46%。”长江电力解说。
再看此次重组的背景，此举也是三峡集团进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺的举措。草案显示，2016年，公司控股股东三峡集团向长江电力注入溪洛渡、向家坝水电站时，按照相关监管要求，做出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德水电站和白鹤滩水电站已相继投产。水电机组运行指标良好，安全生产平稳有序。现阶段已经具备资产注入的条件。本次交易的实施是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推进乌东德、白鹤滩水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国企改革。在做大国有资本的同时，进一步增强资产质量、流动性和抗风险能力，有效实现国有资产的保值增值。
从财务情况看，2020年1月、2021年1月、2022年1月，标的公司营业收入分别为342，756.8万元、127，341.6万元、106.96万元，净利润分别为136，253.29万元、444，349.49万元、1094.56万元。报告期内，受益于标的公司装机容量和发电量的上升，标的公司整体盈利能力良好。
关于财务指标的影响，长江电力认为，本次交易完成后，上市公司最近一年的基本每股收益有所增长，不存在因并购而摊薄即期每股收益的情况；最近一期基本每股收益有所下降，主要是因为:1月份处于枯水期，受季节因素影响，本期机组利用小时数减少；白滩水电站仍在建设中，适用临时电价，低于乌东德水电站平均电价。同时，白滩水电站发电量占本期总发电量的比重有所上升，拉低了云川公司本期整体平均电价水平。
至于后续整合方案，交易完成后，云川公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与目标公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合方案，进一步完善公司治理结构，继续完善公司相关规章制度，维护公司及上市公司全体股东的利益，通过梯级联合调度的方式发挥本次交易的协同效应。
(编辑:张千爻)
