梅兰芳人生的第一个竞争对手是与梅家有着三代交情的老艺术家“十三燕”。梅兰芳的出场撼动了十三燕的地位。决战在所难免，但梅兰芳输了第一局。他还有两天时间来挽回败局。不顾大家的反对，梅兰芳改演新风尚剧，结果大获成功。结果已经决定了。梅兰芳在第三天劝说十三燕放弃演出，十三燕拒绝了。梅兰芳正在步入中年。有了妻子傅芝芳(陈红饰)和可爱的孩子，事业如日中天。1929年，他收到了去美国演出的邀请。在京剧舞台上扮演男人的女艺人孟晓冬(章子怡饰)，第一次见到梅兰芳时就看到了他眼中的忧郁，开朗的性格感染了梅兰芳。他们在同一个舞台上表演，并渴望彼此分享自己。这一刻，梅兰芳的妻子傅芝芳告诉孟晓冬，他不是你的，也不是我的。他属于观众。由于日本侵华，梅兰芳决定不登台演出。当梅兰芳一再拒绝日军为他演出的邀请时，却意外听到他要回来了的消息。向公众宣布这一消息的是匿名的邱。
