万山群岛位于广东省珠江口外，由垃圾尾、外伶仃、大万山等48个岛屿组成，扼华南海上交通的咽喉，历来是兵家必争之地。
解放军挺进广东的时候，国民党驻守广东的头目余汉谋把地方武装李崇诗部1200余人封为“广东突击军”，布置在万山群岛。
在海南岛解放以后，国民党海军总司令桂永清奉台湾国民党当局命令，将原驻海南岛的海军第三舰队调到万山群岛，与岛上的地方武装李崇诗部共同担负防守任务，统归“粤南群岛指挥部”指挥。
桂永清的司令部设在垃圾尾岛(今桂山岛)，由海军第三舰队中将代司令齐鸿章兼任司令。
这个司令部下辖：海军第三舰队及南山卫巡防处、海军陆战队第二旅、青年军第二○八师第一营、从海南岛撤逃到这里的4个连和李崇诗的“广东突击军”等共3000余人。有“太和”号护卫舰，“永宁”、“永定”、“永康”号扫雷舰，“中海”号登陆舰和炮艇共30余艘，总吨位约1万吨。大部分舰艇和陆战队主力驻守垃圾尾岛，部分舰艇驻守担杆列岛等岛屿。“广东突击军”1200余人，分驻在担杆列岛、外伶仃、大、小万山和东澳岛。
蒋介石很看重这些沿海岛屿，所以想把它们作为反攻大陆的基地。
国民党自以为万山群岛和大陆隔着茫茫大海，东西可依托香港、澳门支援，又有海军优势，再联想到解放军在金门和登步岛的失利，所以有恃无恐。
狡猾顽固的敌人企图依仗海上优势，阻止新中国解放万山群岛，以达到“控制万山，封锁海口，策应大陆，准备反攻”的目的。
在海南岛和舟山群岛获得解放后，敌人依然做着最后的垂死挣扎，为配合国民党封锁大陆的计划，万山守敌更是丧心病狂，无恶不作。
他们敲诈勒索渔民，向往来于港澳的商船索要“买路钱”，成为了沿海的一大祸害。广东的渔民不敢出海打鱼了，对外贸易被迫中断，经济全面滑坡。
国民党残军盘踞万山群岛，给华南海上交通和渔业生产带来了严重障碍，如果不夺回这个宝岛，肯定会影响沿海地区的安全。
面对如此疯狂的敌人，解放军无论如何也要消灭万山群岛的敌人，并把国民党的势力彻底赶出大陆。
