上郡为战国时期魏国所置，郡治肤施县（在今陕西省榆林市南）。
秦惠王十年（前328年），魏国献上郡15县与秦，为秦初三十六郡之一，郡治肤施县（在今陕西省榆林市南）。西汉、东汉时沿置，郡治未变。汉灵帝末，因羌胡大扰而迁徙，曹魏时与其他郡县并为新兴郡。隋朝时鄜城郡改名为“上郡”，唐朝以后成为历史名词。上郡在今陕西省榆林市、延安市行政区域及内蒙古自治区乌审旗等地区1、西汉
汉高祖元年（公元前206年），项羽三分关中，封秦朝的降将董翳于上郡为翟王，都高奴（今天的延安繁华地带百米大道）。汉高祖二年（公元前205年）翟王降汉高祖，汉又置上郡。又治肤施县（今陕西榆林市榆阳区鱼河堡附近）。区划据《汉书》记载，汉平帝元始二年（2年）时，有户103683，人口606658。领县23：肤施县、独乐县、阳周县、木禾县、平都县、浅水县、京室县、洛都县、白土县、襄洛县、原都县、漆垣县、奢延县、雕阴县、推邪县、桢林县、雕阴道、高奴县、冝都县、龟兹县，属国都尉治。高望县，北部都尉治。望松县，北部都尉治。郡守□襄，汉高祖时。李广，汉景帝时。冯野王（前32年─？），由大鸿胪贬为郡守。冯立，汉成帝建始中任。王□，西汉末任。2、东汉新莽时（公元8-23年），改上郡为增山郡。东汉初增山郡复为上郡汉安帝永初五年（111年）零羌占上郡地，上郡治所遂徒于衙（今陕西白水县），永建四年（129年）上郡归旧土。汉顺帝永和五年（140年）冻羌侵上郡地，上郡治所徒居夏阳（今陕西韩城）。
汉灵帝中平元年（184年）前后，羌胡大掠上郡，上郡郡治又徒迁到洛阳，属于侨治了。
汉献帝建安十八年（213年）上郡改入冀州管，实际已经归胡地盘。汉献帝建安二十年（公元215年）废上郡。区划据《后汉书》记载，汉顺帝永和五年（140年），有户5169，人口28599。领县10：肤施县、白土县、漆垣县、奢延县、雕阴县、桢林县、定阳县、高奴县、龟兹县、候官县郡守马员，王莽时任，东汉建武年初留任。王旻，汉桓帝延熹年未卒于任上。邸杜，不知何时。勉昂，不知何时。扈育，不知何时。免乙，不知何时。秦两汉上郡辖境约今陕西省榆林市、延安市行政区域及内蒙古自治区乌审旗等地区。
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