一、各有职责，军人以服从命令为天职，赵佗当时肩负的重大职责是，征服百越之地，为秦朝开疆拓土。
二、赵佗经过几年的征战和艰苦努力，根基刚稳，治理已初见成效，已与当地初步融合。
三、征战百越之前，赵佗已受多年战乱之苦，像全天下的老百姓一样厌战、恨战，渴望安定。四、
四、始皇帝只重武治不懂文治，忽视百姓之苦，不进行休养生息政策，赵佗内心不认同皇帝做法。
五、秦朝后期寅吃卯粮，耗尽国力，天下百姓苦不堪言，赵佗不可能不清楚。
六、始皇帝死而天下分，赵高、二世胡作非为，把苛政推向了高潮；此时的秦朝已不是当初那个让人为之奋斗的秦帝国。
七、赵佗历来体恤部卒，威望日高，带领五十万部下过安稳日子，众望所归！
秦始皇在前219年，派遣任嚣和赵佗等率军兵分五路攻入岭南，前214年全收岭南境，任嚣成为首任南海郡尉，管辖南海、象郡、桂林三郡。
前209年陈胜吴广揭竿反秦，中原大乱战事四起，任嚣认为秦朝无道，不值得卖命，“南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变”。便与赵佗计议如何割据岭南以避战乱，对中原战局作壁上观。前206年秦朝灭亡任嚣也病死，赵佗按照任嚣的“番禺负山险阻，南北东西数千里……可以立国”的临终嘱咐，向南岭的军队传达了据险防守的指令，并乘此机会杀了秦朝安置在岭南的官吏，封锁五岭的四个关口，拥兵数十万保守东南隅。
当时岭南境初平，需要重兵弹压，若出兵中原能动用兵力也不多，从后来赵佗攻打汉朝的战力看，纵然出兵中原也无法阻挡秦朝灭亡，最多项羽分封时多了一支诸侯。（今日头条南方鹏首发） 前214年，赵佗建立南越国，定都番禺（今广东广州），汉朝建立后，刘邦派陆贾说服赵佗，赵佗接受汉朝的南越王印绶，吕后临朝时复反，汉武帝元鼎六年（前112年）出兵灭亡南越国。中原历代正统王朝都认为南越国是一个地方割据政权，而由于南越国当时还统治着现在越南北部，南越国在越南又被称为赵朝或前赵朝。部分越南人亦把南越国当作越南历史的一部分，《大越史记》和《大越史记全书》，便把赵朝列为越南的早期王朝。
秦始皇在临终前嘱咐赵佗，一定要去守住南方，也就是当今福建，广西，广州，香港，澳门，这一大片地方。秦始皇说:“这南中国的大门，必须守住，我给你30万军队和20万老秦人(原本秦国的老百姓。)，你去汉化这些地方百姓。(当时这片地称作百越，秦始皇临终前刚打下来没几年，赵佗的军队正在镇守那里。)这样华夏民族无论再怎么内战，这一片土地都属于华夏，不会落入其他侵略者的手中。秦国扫六国时，有80万虎狼之师，但50万和赵佗一起去汉化南方的人了。还有30万和蒙氏兄弟在长城守匈奴。和项羽打仗的是刑徒军20万人，(犯人，给秦始皇修皇陵的。)在城中根本就没有多少军队，这才导致秦国在一夜之间被灭。