建立第三军团。
辽沈、淮海、平金三大战役，消灭了国民党的主要军事力量，解放了长江中下游以北的广大地区。国民党在军事上已失去有效防御能力，在政治上已陷入瓦解和瓦解的局面。蒋介石反动派为了挽救失败的命运，又一次玩弄了假和谈、真备战的把戏。一方面，1949年吴丹发表和平声明，表示愿与我党谈判；另一方面抓紧时间调整部署，以其“京沪杭警备司令部”唐集团20个军75个师约45万人，部署在江西湖口至上海800多公里的地段；以“华中剿匪”指挥部为指挥，在宜昌至湖口约1000公里的地段，部署了白崇禧集团14个军40个师约25万人。此外，海军第二舰队、舰队和空军主力分别隶属于唐、白集团，形成所谓陆海空联合防线，企图借长江护城河阻挡我军南下。
1949年1月14日，毛主席发表时局声明，揭穿了蒋介石关于假和谈、真备战的“元旦声明”的欺骗性。二月九日，总委员会在商丘附近的张彩苑召开了高倩会议，各纵队和军区的负责同志参加了会议。我也参加了这次会议，并在会上作了发言。会议根据中央军委和毛主席关于集中中原野战军和华东野战军在长江下游进行渡江作战，夺取北京、上海、杭州，摧毁国民党反动统治中心，解放中国东南，准备应付美帝国主义可能的军事干涉的指示，专门研究了渡江作战的军事部署、物资准备、前期支援作战等问题。根据中央军委“统一全军机构和部队番号”的命令，决定中原野战军改编为第2野战军，隶属第3兵团。
会议期间，我们纵队奉命从苏仙县向阜阳西南的泥后湖(纵队司令部)、耿庄(第七旅)、庄妮(第八旅)、周庄(第九旅)等地转移整训，为进军江南做准备。2月21日，第二野战军第三兵团成立大会在阜阳召开。我是兵团司令员，谢富治是政治委员，王近山、杜义德是副司令员，严鸿雁是政治部主任。下辖10、11、12军。兵团下设总部、政治部、供应部、卫生部和直属单位。兵团总人数超过67，000人。
军队领导同志和部队组成如下:
第10军:由原来的第2纵队更名而来。司令员(兼)，政治委员，副司令员，参谋长高，政治部主任许。下辖第28师(师长、政委姚)和第29师(师长周发田、政委于晓红)。
第11军:由原第3纵队更名而来。军长，政治委员包仙芝，副军长郑，副政治委员(整编后不久调任兵团政治部副主任)，参谋长，政治部主任刘华清；下辖31师(师长赵兰田，政委)，32师(师长何，政委吕南桥)，33师(师长童，政委)。
第12军:由原第6纵队更名而来。王金山，司令员兼政委。副司令员兼参谋长肖永银，副政委李震，政治部主任李开祥。部队下辖三十四师(师长尤太忠，政委邵)，三十五师(师长李德胜，政委李如海)，三十六师(师长邢荣杰，政委)。
兵团成立和领导小组任命后，渡江战役的各项准备工作随即展开。
向长江推进
1949年3月31日，总前委发布《京沪杭战役实施纲要》，指出:为消灭唐集团，占领苏南、皖南、浙江三省，夺取京沪杭，彻底摧毁国民党反动政府的政治、经济中心，决定于4月2日，第2野战军在马当至贵池之间，第3野战军在贵池至芜湖、扬中至江阴之间，开始全线渡江战役。战役计划分三个阶段:第一阶段，完成渡江任务，展开战役；第二阶段，分割包围敌人，控制一段浙赣线，切断敌人退路；第三阶段是歼灭被围之敌。据此，刘邓首长决定以二野三个团并置在宽约200公里的贵池—马当一线，重点突破安庆东西段。
具体部署如下:我第3兵团由安庆以东渡河至极阳段，挺进乾县(即徽州)，截断惠航路，再沿公路向东至杭州；第五兵团由安庆以西渡江至望江，再沿浮梁、破元直出横县，控制浙赣线，切断敌人退路；第4兵团从望江渡河到马当，然后沿河向东，接替第9兵团监视芜湖敌军的任务，准备参加攻占南京。
在我兵团渡江地区，敌第八兵团刘汝明部两个军六个师在铜陵至湖口一线布防，控制江北望江县城、华阳镇、吉阳镇据点。睢曲区夏薇部四十六军三个师和皖中一支土匪部队，控制安庆及其北面和西面的潜山和太湖，并延伸警戒兵力，企图阻止我军向河岸靠近，在北岸破坏、劫持船只，以阻止我渡江。
为了消灭江北之敌，开辟渡江阵地，兵团在刘邓首长的命令下，以第11军为先遣部队。3月6日，从阜阳出发，经固始、叶家集至皖西，向长江挺进。兵团主力先后转战六安(兵团部)、苏家埠(10军)、寿县(12军)。3月20日，11军向桐城以南推进的同时，西线4兵团也向麻城、罗田地区推进。白崇禧害怕鄂东空兵力不足，九江受到威胁，于是将敌46军主力撤至黄梅、九江加强防守。我皖西部队乘势解放潜山、太湖、望江、宿松四县。按照野战军“积极准备攻占安庆城，相机夺取”的指示，兵团连命令第十一军隶属皖西军区独立师，向安庆及其东西沿江地区推进，控制渡口和内陆湖的水上交通，征集船只，于3月23日开始在安庆城外歼敌。这时，12军也已占领了济阳镇。
4月1日，鉴于安庆周围丘陵沼泽，地形复杂，工事坚固，宿松—潮阳段长江北岸敌军已被我全部歼灭，刘邓首长尚可选择适当渡江地点，不影响我渡江准备，故决定我军暂不进攻安庆，集中力量渡江。
于是兵团决定由第10军接替第11军监视围攻安庆守敌的任务。11军取济阳镇至千江口段，12军取石鸡头至下济阳段为渡江进攻阵地，加紧渡江准备。4月4日，兵团为夺取渡江主要前沿阵地，取得水上作战经验，以12军攻占夹江与长江之间宽约500米的铁板洲，歼灭55军29师300余人，成为渡江预胜。兵团还组织团以上干部实地考察，学习经验，增强必胜信心。
在渡江突击点的选择上，我们遵循了刘邓总司令战术指示中提出的“宽战线，有重点(对敌薄弱)渡江”的原则。根据敌情、敌我两岸地形、船只集中地点和便于渡河的具体条件，决定分别在大拐、鱼板洲、鸭儿口采取主渡，在大龙坳、千江口实施辅助渡江或佯攻渡江。
该路段全长约40里，其中大弯与玉坂郡的两个出发点紧密相连，可以相互取得火力联系，可以由同一支消防队保障。事实上，这是一个很大的突破。从我面前的敌情来看，南岸玉板洲至陈家坟之间的河道宽2201)至2500米，南岸黄图土堆至陈家坟之间地势凸出，大部分地势平坦。亚尔沟河宽约1500米，河南岸弯向敌人。除了新河坝和杨柳洲河堤，两边地势比较平坦，而且位于我出发点的下游，方便我登陆。
另外，我团到达长江北岸时，敌人认为我军有可能渡江到安庆、芜湖之间，于是把驻南京的96军调到吉阳、大渡口、乌沙闸加强江防，由第8兵团刘汝明指挥。第55军缩小防御战线，以其第2梯队师加入一段防御。我兵团渡江段是敌96军和55军的结合部，距浙赣线仅201公里。在敌纵深地区，仅敌十七兵团侯镜如部两个军位于从宽县至宁国一带。所以我兵团整个渡江突破区敌人战斗力弱，机动兵力少。此外，我游击队长期在皖南活动，成为我渡江作战的更有利方向。
根据我突破点的地形条件和敌我面情，兵团确定了作战方案:11军、12军以鱼板洲、大拐为依托，集中登渡，并排，分别对黄土墩、陈家坟、乌沙扎实施主攻；依托鸭儿沟，I1军31师登船渡河，在新河坝与坝之间实施突然袭击，佯攻潜江。部队渡河后，迅速向两翼扩大突破，左右横扫渡河，巩固登陆场，主动接应友邻登陆。提前消灭尹家汇地区之敌，随后十二军沿青阳、石湫向惠州推进；十一军沿尹家汇、祁门进攻休宁、屯溪。之后向东进攻杭州和浙赣线。
