1941年12月8日，珍珠港事件后仅仅10个小时，部署在菲律宾克拉克机场的美国远东空军也遭受了同样的命运。日军飞机轰炸了马尼拉附近的克拉克空军事基地，炸毁了20架B-17和60架整齐排列在机场的P-40。短短几分钟，100多架美军飞机被轻松击毁，美军亚洲舰队不得不紧急南下，逃往爪哇海。
菲律宾北临中国台湾省，南接荷属东印度，是太平洋、南海和印度洋的交通枢纽。其战略地位非常重要。亚洲最大的空军事和海军基地建在美国菲律宾的克拉克和甲米，对日军的南进构成了障碍。为控制东南亚海上交通线，日军从12月10日起，分别在菲律宾阿帕里、威根和亚的斯亚贝巴登陆，向菲律宾首都马尼拉方向推进。菲律宾联军根本抵挡不住日军的进攻，麦克阿瑟手里既没有空陆军，也没有海军，只好一厢情愿地分散到海边，撤到马尼拉附近的巴丹半岛，重新部署防线。
巴丹半岛是一个只有25英里长，20英里宽的小半岛。麦克阿瑟在这里集中了9万多美菲联军，准备与日军进行持久战。1月10日，日军开始进攻巴丹。指挥官本吉(Masayoshi Benji)认为巴丹半岛的美菲联军最多只有26000人。当枪声响起时，他们肯定会逃跑。然而，战斗开始后，美菲联军没有逃跑，而是扑向日军。仅用了48小时就歼灭了主攻的日军第65旅的大部分。滨本正芳不得不下令停止对巴丹岛的进攻。
由于美国和菲律宾士兵在之前的撤退中损失了大部分军用物资，他们很快就缺乏物资，许多人患有疟疾。美军指挥官文森特将军写道:“持续的饥饿、日夜的热气、可怕的疟疾以及伤病员不断的呻吟残酷地折磨着我们。”在这种情况下，巴丹的陷落只是时间问题。
为了挽回面子，避免麦克阿瑟被日军俘虏，罗斯福命令他把自己的军队交给温赖特指挥，让他去澳大利亚担任新成立的西南太平洋盟军总司令。3月11日晚，麦克阿瑟带着妻子和4岁的儿子，乘坐巴尔克利船长的鱼雷艇悄悄离开了科雷吉多尔。13日，天刚亮，在棉兰老岛北岸登陆的麦克阿瑟脸色苍白，眼睛发黑。他对巴克雷说:“你把我从虎口中救了出来，我永远不会忘记。”并表示会为送他的人申请银星勋章。东条氏·英奇·麦克阿瑟听到他逃跑的消息非常恼火。他曾计划活捉麦克阿瑟，让他在东京游街示众，但麦克阿瑟跑得太快了。
4月3日，日军向菲律宾增援两个师，向巴丹驻军发起了最后的总攻。远在澳大利亚的麦克阿瑟向温赖特下达了全线反攻的命令，但温赖特无法执行他的相关会议:前线已经完全崩溃。在日军的强大攻势下，只有少数官兵撤退到科雷吉多尔岛。几天后，巴丹守军司令少将·爱德华·金率领7万多名巴丹守军投降——这是美军投降史上最大的队伍——巴丹半岛沦陷了。
巴基斯坦驻军的投降震惊了华盛顿。考虑到弹尽粮绝的实际情况，当天罗斯福总统亲自向坚守科雷吉多尔岛的温赖特下达了新的指令，改变了以往最后绝不投降的命令，授权温赖特根据实际情况自行决定。
本亚青决心为菲律宾之战画上一个完美的句号。他用100门大炮包围了科雷吉多尔小岛三个星期。日军经过炮击和轰炸，摧毁了岛上的美军炮兵阵地，炸毁了供水设施。
在整个巴丹战役中，约有8万美军投降。美军在菲律宾的惨败成为麦克阿瑟终生难忘的耻辱，他发誓要为自己报仇。
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