陈死的时候，楚氏族人景驹举旗自称假楚王，也就是代理楚王。目的之一是在陈胜集结旧军和败兵。鞠婧不叫楚王张，也不叫楚王，怕引起陈胜旧部的反感。
川郡、东海郡的抗秦英雄都被打散了。利用自己的影响力联合这些势力，将四川郡太守庄一步步逼入绝境，然后向北围攻东海郡首府郯城，最终攻破各城，杀死东海郡太守卿。鞠婧的势力范围包括东海县和四川县的大片地区。鞠婧留在了城里，连张亮也为他宣传，指点刘邦投鞠婧。
秦嘉在景驹的指挥下，实力最强，率领董弼、朱季时、郑步、等将领，在川郡击败太守庄，在东海郡杀死太守庆。控制的领土包括东海县的郯城、陵县，四川县的襄城、彭城、罗、富力、秋谷、等县。
鞠婧系还有一个厉害的陈婴，他原本是东阳县令(县令的总称，有15个官职)。数千人聚众杀东阳县令，称为东阳真君。陈为人谨慎清廉，是东阳人公认的好官。陈婴和刘邦是一类人，两人都是这个级别的官员，但陈婴在当地似乎更有威望。
陈营军头裹绿巾，史称仓头军，吞并附近数郡，军力达两万。陈英想自己当国王，他母亲对他说:“自从我嫁到你家，就没听说过你的祖先是国王。还不如归属，事情办完了，还能被封。事情失败了，你可以轻松逃避，也可以改变家庭。”
陈婴听说鞠婧称假楚王，其势力范围遍布数十郡，立即率军北上，投在假楚王帐下，仍称东阳云军。
刘邦从张亮得到的建议本来是想等等看，但现在他不得不来到鞠婧。
原来刘邦攻克家乡丰县后，留下友军雍赤镇守丰县，后东进，在祁县攻杀四川太守庄，反秦事业达到一个小高峰。丰县离魏国很近，周复城所在的魏国很多城市都投降了。王维背黑锅即位后，立即加紧拉拢。镇守丰县的雍齿在魏国使臣面前宣誓效忠。王维责雍迟为侯，仍率军镇守丰县。
后来刘邦称帝，谋写雍池背叛了刘邦，但当时并没有背叛。雍驰和刘邦的各路统兵互不隶属。况且雍池之前也看不起刘邦。王维、刘邦是张、、影响下的反秦势力。人往高处走，雍齿投靠王维，刘邦投奔楚王鞠婧和项梁。道理是一样的。
雍齿投降魏国，让刘邦失去了在家乡招募兵马的机会。他不再停留在那里，而是起身前往奉贤。但是在刘邦的想象中，丰县人吃锅浆扫榻的情况并没有出现，丰县人也没有给刘邦多少薄面。吕泽、王陵、冷儿等友军也不愿自相残杀，攻打奉贤。王陵甚至和雍池互通消息，这支军队才开始崩溃。
图-沛县
刘邦只好撤退回沛县。除去雍池军，刘邦的军队只有3000多人，其中近1000人是他自己的，其余都是友军。刘邦的实力，很难占据沛县，只能投靠六国宗室。
这时，张寒率领军队进入魏国，包围了魏国的首都。张寒特别任命司马芝为都督，负责党县、九江县和四川县的攻守。
司马芝从党郡而来，攻占了屠城四川郡首府襄城。襄城位于川县西部，离开陈军不久，兵临城下，秦嘉在襄城部署了不少兵力，没想到没几天襄城就沦陷了。
司马芝以暴虐的方式出现，用屠杀来威慑荆轲的楚军。这一举动着实吓了鞠婧和秦嘉一跳，后面的部署完全乱了套。
此时如果由大将秦嘉率军，带着陈婴和刘邦，楚王鞠婧监军，打败司马芝的概率很大。秦嘉不知道，司马芝的军队只有4000多人，其中能称得上精锐的秦人只有1000人，其余都是俘虏拼凑出来的。秦嘉的总兵力是对方的20倍，但秦嘉想借此机会削弱陈婴和刘邦，让陈婴和刘邦率领本部西进，目标是夺回襄城。
陈婴和刘邦投奔鞠婧，多半是为了自保，在大树底下乘凉。现在大树需要小树来挡风，那我怎么能对小树有感觉呢？
陈婴和刘邦的部队行进到萧县以东，在秦军与司马芝的部门遭遇。
陈英是一个眼睛长、耳朵快、有力量的人。他派出许多侦察兵隐藏在董军、四川、陈郡和党军等主要城市，盯着各种反秦势力。这时，陈婴得到消息，陈胜的大将赵平攻不下广陵，他急了，于是派人向江南的项梁求救。一旦项梁出兵北上，陈婴的老巢东阳很可能会落入项梁手中。陈英决定先回东阳，然后再采取对策。如果项梁比鞠婧强，条件好，不如在项梁这棵大树下乘凉。
陈英执意要去，去了东南的东阳。刘邦实力远不如陈婴，先锋部队遭遇秦军，根本不是对手，死伤数十人。
刘邦立即调整战略，向留城方向撤退。刘邦算了一下，鞠婧在柳城有一千多兵力，应该能守住柳城，然后最不济也要退回沛县。刘邦向北走了一天，发现秦军并没有追来，而是开进了彭城。
刘邦看到一架战斗机，摇摇晃晃地离开了秦军，向西飞去，向茫荡山的方向飞去。
刘邦在茫荡山躲了11个月，对周围地形了如指掌。茫荡山属党县，北有党县，南有茫县。秦军司马懿部从当县来，经过当县，然后攻克四川襄城，现在到彭城打鞠婧。既然秦军经过了当县，攻克了襄城，那么当县的守军应该不会对襄城产生警惕，至少楚军出现的可能性不大。
刘邦来围魏救赵，攻党郡，解彭城之围。秦嘉这边也交代了。
这次战争，刘邦三天之内攻占了党县，俘虏五六千人，总兵力八九千。当县的犯人中不乏能人或善战者，其中剑术大师【gǔ】的核心弟子有37人，人人以一当十。
原来，司马芝屠城襄城后，将物资转移到当县，轻装引秦人3000余人向东，留下非秦人6000人。
在彭城西，三千面对十倍于己的敌人，不慌不忙地坐在地上拿着强弩。在箭雨中，鞠婧军的先头部队被打成了碎片，但后面的队伍却不敢贸然前进。秦嘉只好换成防守阵型挡住秦军。
这时，司马芝得知党贤失守，他一刻也没有休息。他立刻转身拉住了当贤。
刘邦迅速整编了五六千俘虏，这些俘虏后来有了五个封号，分别是辽侯孔倬、侯、侯、莽侯赵、侯项。这支军队也是刘邦早期的一支重要力量。
当县城头上掉下一个人头，是司马芝派来拿弓的使者。
司马芝率领400多骑兵，愤怒地望着城头，等待后方步兵的到来，这样城池就毁了。
秦军的骑兵大多是北军，他们经历了许多战斗。步兵在关中更多的是卒，战斗力也很强，但是发动机功率不比北军。
茫荡山以北，军号一响，刘邦就统率八千人马，从山上隐蔽的地方杀了过去，中间切断了秦军两千多步兵。刘邦军居高临下，进攻像波浪一样扩大，很有气势的吃掉对手的气势。
然而，秦军没有人离开，秦军解体的假想情况根本没有出现。虽然阵型松散，不可能组成最好的方阵用强弓强弩反击，但秦军没有人有逃跑的意图。每个下士都喊着组成十人或五人的小方阵去战斗。或许这才是秦军的本色。
刘邦军每二三十人围攻对方的小方阵，秦军来回跑了几百里，疲惫不堪，体力不支很快就显现出来了。几个小方阵有人损失惨重，形势岌岌可危。
这时候司马芝的骑兵赶到现场，大家都拿着马刀。他们看到楚兵就砍，势不可挡。
曹参、周波等。特尔命令编队保护自己。司马芝损失兵力200余人，其他近3000人向西撤退。
作为秦军南部的一名独立教师，司马芝的主要目的是打击伪楚王鞠婧。但张寒自身实力捉襟见肘，只给了司马芝三千多秦军，外加六国数千囚军。司马芝的战术是以雷霆之势进攻川郡首府襄城，大肆屠城，造成秦军数万精锐的压倒性局面，后来在东进的过程中，司马芝迫使陈营和刘邦撤退，在彭城以西大败鞠婧军。接下来，司马芝会派人去拿下秦嘉等人。只要他得到楚王鞠婧的首级，他就大功告成了。
但刘邦奇袭党县，破坏了司马芝的计划，提振了楚军的士气。秦嘉等人不可能投降。刘邦奇袭党县也是相当偶然的，因为刘邦在芒砀山躲了11个月，对这一带非常熟悉，抱着碰运气的态度。
此战中，樊哙被斩首十五次，赐官衔大夫(6级/13级)。
司马芝走了，刘邦趁机取了北方的狐父、齐国小城，兵力增至万人。
楚派人送刘邦去彭城，刘邦避开使者，率军北上攻占夏邑(今安徽砀山县)。周波作为第一个登上夏邑城头的人，被授予五大伟人称号(9 /13级)。刘邦占领城市不是镇守，而是不断招兵买马。此时兵力已达12000余人，其中6000余人属于刘邦，吕泽、陵各有2000余人，冷儿有1000余人。
随后刘邦发兵北上攻打痴迷的凤仪，但仍为时已晚。吕泽，王玲，冷二还在旁观，也不努力。刘邦本部虽然有六千多人，但愿意为刘邦冒生命危险的人并不多，丰县依然固若金汤。
