一批特斯拉股东认为,电动汽车制造商特斯拉收购太阳能电池板制造商SolarCity的交易违反规定,并向法院提起诉讼。本周,该案件将在特拉华州威尔明顿衡平法院审理。这场超过20亿美元的诉讼的关键在于,是埃隆·马斯克控制了特斯拉,还是特斯拉控制了马斯克。
特斯拉股东认为,马斯克利用他对特斯拉的控制权,迫使该公司在2016年将SolarCity从破产中拯救出来,同时也是为了防止马斯克对SolarCity的投资被浪费。
发起此案的工会养老基金和资产管理公司希望马斯克偿还特斯拉26亿美元的交易成本,并交出其持有的SolarCity股票的利润。如果股东胜诉,这将是对个人最大的判决之一。
特拉华州威尔明顿衡平法院将对此案进行为期两周的审理。本案的关键点在于马斯克当时是否是持有少数股权的控股股东。据悉,特斯拉收购SolarCity时,马斯克拥有约22%的特斯拉股份。
杜兰大学法学院教授安·利普顿(Ann Lipton)表示,“我认为法院很难忽视马斯克就是马斯克的事实,他与特斯拉的关系也是事实。”
利普顿表示,考虑到马斯克的名人地位,他与特斯拉董事会成员的个人关系,以及这些董事会成员与SolarCity之间的财务关系,这起案件可能非同寻常。
她说:“把所有这些因素加在一起,马斯克可能足以算作控股股东。”
很少有公司高管能像马斯克一样主导自己公司的形象,马斯克以嘲讽监管机构、与对手斗智斗勇、亲自与5700万推特粉丝互动而闻名。
“我们高度依赖马斯克,他是我们的首席执行官,也是特斯拉的技术之王。”特斯拉在2020年度财报中表示。
原告称,马斯克一手推动了两家公司的谈判,甚至推高了特斯拉董事会收购SolarCity的价格。
法庭记录显示,作为SolarCity的最大股东,马斯克当时持有该公司22%的股份,较高的收购价无疑有利于马斯克。还有另外四名特斯拉董事会成员直接或间接持有SolarCity的股份。
去年,董事会成员就6000万美元的相关费用达成和解,并且不承认收购过程中存在任何过错。
原告还声称,这笔交易也让马斯克的两位创建SolarCity的亲戚受益,拯救了这家极度缺乏现金的公司。
马斯克曾表示,他“完全回避”了董事会谈判,投票批准这笔交易的是股东。马斯克还表示,他想将可持续太阳能与自动驾驶电动汽车相结合,收购SolarCity是他“总体规划第二部分”的核心内容。
他曾表示,原告所谓的控制权证据只是公司的一种强势管理手段。
马斯克律师在一份法庭文件中写道:“根据其结论,几乎所有拥有少数股权、‘亲自管理’并能‘激励’的首席执行官都将被视为控制者。”
法律专家称,如果法官约瑟夫·莱茨认定马斯克是实际控制人,那么马斯克需要证明收购SolarCity的审查过程和价格符合“完全公平”的标准。
马斯克在法庭文件中指出,收购SolarCity对特斯拉股东来说是一个巨大的成功。事实表明,这笔交易不仅公平,而且对所有股东都有利。在2020年特斯拉以1比5的比例进行股票分割后,该公司的股价已经从2016年11月交易完成时的每股近37美元上涨到本周四的652美元。
特拉华州法学院教授拉里·哈默梅什(Larry Hamermesh)表示,“如果法官认为这笔交易很糟糕,并且未能代表公司进行有效谈判,那么马斯克将输掉这场官司。”
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