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解放军进攻临汾城。
1948年7月，华北“剿总”总司令傅和“晋王”阎锡山先后向大同警备司令于下达命令，将防务从绥远移交给第12骑兵旅第3鄂友旅，并立即率部前往太原，协助加强省城防务。原来，此时解放军向倩已经解放了晋南最后一个城市临汾。山西省只有太原、大同、晋中等十余县仍在国民党军队控制之下，形势岌岌可危。
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大同解放
于统率一万七千大军驻守大同。
为了将兵力集中在太原和晋中，与城北隔绝的大同只能先行放弃。毕竟此时大同守军仍有一万七千余人，包括三十八师、教导总队、雁北支队、坦克大队等正规军一万三千余人，山西保安九、十二、二十一、二十二团等地方武装四千余人。这支武装在解放战争中没有受到重创，仍然保持着战斗力。
余，统率一万七千余人，原任第八军副总司令兼第十九军军长。1947年10月调任大同任总司令，被授予中将军衔。1948年春，任第15兵团副军长兼大同警备司令部总司令。上任之初，大同周边已基本被解放军占领。因此，在和真，部队得到了充分的训练，城市的防御工事得到了加强，他们准备长期坚持下去。
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晋中14县解放
大同守军奉命南撤太原。
这一次，我接到了傅和阎锡山的许多电话。于是觉得形势不妙，可是等了一个月，鄂右三的骑兵还是没有到。8月，阎锡山从太原发来电报，称空军方已决定用大型运输机飞往大同机场，将守军全部撤至南方。当时大同守备虽然在城外也有机场，但靠近城墙东北角，旁边还有一条河，跑道无法加长，大型运输机无法起降。
于是，阎要求立即在城内修建一个机场，用于交通运输。但于认为城内地形狭窄，如果拆屋腾地，势必激起民愤，所以迟迟不动工。此时晋中之战已经结束，阎锡山不仅丢掉了晋中的14个县，而且他的部队也损失惨重。四军九师全军覆没，大量的维和兵团共损失十余万人。太原城已经岌岌可危。
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天津在平金战役中获得解放
不想当炮灰，拒绝转南方太原
余担心在南方当炮灰，于是捏造消息，声称解放军两个新旅已在南下途中调往怀仁、。意图不明，如果他从南方撤退，肯定会吃亏。同时强调，他手下的士兵大多是雁北地区本地招募的，地方观念很强。如果贸然撤退，必然会逃跑，不战而溃的危险。一番说辞之后，阎锡山彻底打消了调动大同守军的念头。
然而，仅仅三个月后，大同守军又接到了南京国防部的电话。新任国防部参谋总长顾命令余直接放弃大同，立即撤至北方的绥远省。原来，此时平金战役第二阶段已经结束，天津很快被东北野战军攻克，北平二十万守军被包围。傅甚至派代表与解放军进行和谈。一旦它宣布起义，董吴起，省主席和安全指挥官负责绥远，必须跟进。
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董领导绥远省起义。
拒绝北移绥远，选择了战场起义。
董从1928年开始追随傅，经过21年的风风雨雨，是不可能通过与官员许愿来拉拢的。要避免绥远省起义，只能加其他派系牵制。然而此时在华北，中央军已血本无归，南京只好退而求其次，调集余、军，在北方兴风作浪，尽可能拖延绥远起义。
不过，余也很聪明。他知道官兵家属不会轻易把大同带走，会导致很大的混乱。到达绥远后，后勤物资将由省主席董提供，他处处受制于人。更何况，就算董将来不想造反，一旦解放军打来电话，自己的客军也必然会被放在风口浪尖当炮灰。经过慎重考虑，余觉得此行是亏本买卖，于是下令全军按兵不动，继续坚守大城市。
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解放军攻克了太原。
直到1949年4月底，连太原城也解放了，余和他的官兵才彻底绝望，于是宣布五一起义，大同解放了。
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大同守军宣布投诚。
