8月11日晚间，*ST钟芳(600890。SH)宣布终止通过资产置换收购忠旺集团100%股权的重大资产重组。这意味着忠旺集团借壳上市计划两次失败。
*ST钟芳以6.16元/股的价格收购忠旺集团发行的股份，但截至8月11日，最新股价为2.65元/股。
忠旺集团是中国忠旺(1333。HK)。中国忠旺自称是亚洲最大、世界第二大工业铝挤压产品生产商。其主要生产基地位于辽宁和天津，并于2009年在香港交易所上市。截至2020年6月底，中国忠旺集团股权约350亿元，其中同期忠旺集团股权约284亿元。
作为总资产超过1200亿元的铝业巨头，中国忠旺在港股市场的股价长期低迷，与其表面的财务表现形成鲜明对比。在美国，它陷入了夸大业绩的诉讼。最新市值仅90亿港元左右，市净率仅为0.24。
近年来，中国忠旺寻求将其核心资产在a股市场重新上市。2015年10月起，中国忠旺进行内部重组，拆分忠旺集团。2016年，中国忠旺希望通过借壳钟芳股票回到a股上市。但此后进展并不顺利，虚度的四年在2019年8月结束。然而仅半年后，引入国家军民融合产业投资基金作为股东后，忠旺集团于2020年3月重启借壳上市计划，借壳对象仍为钟芳(现名*ST钟芳)。
根据*ST钟芳此前披露的资产置换方案，将作价2亿元置入新疆钟芳置业100%股权，作价305亿元置入忠旺集团100%股权。交易完成后，中国忠旺的全资子公司忠旺炼油将持有钟芳股份86.36%的股权，国家国防与民用技术整合基金将持有3.11%的股权。刘中天将成为上市公司的实际控制人。
忠旺集团2016年披露估值282亿元，这笔交易估值升至305亿元。忠旺集团控股股东忠旺炼化承诺，2020-2022年忠旺集团扣非净利润不低于20亿、28亿、32亿元。2020年前三季度，忠旺集团累计实现未经审计的营收116.5亿元，净利润13.54亿元。
去年方案披露后，证监会给出了两次反馈，反映了市场对忠旺集团的一些质疑，包括指出忠旺集团与上下游资金往来复杂，是否为关联关系，是否形成资金闭环，是否存在大股东占用资金等。，以及2019年忠旺集团间接控股股东中国忠旺及其实际控制人刘忠田在美国被起诉的影响。
中国忠旺的创始人刘忠田是一名57岁的美国永久居民。2019年，美国法院以涉嫌早年虚增业绩和国际洗钱为由，对中国忠旺提起诉讼。根据钟芳股份此前公告，截至2020年10月，海外诉讼仍在审理中，诉讼涉及的逃税金额约为18亿美元，折合人民币120.47亿元。
证监会的反馈意见也指出，与几年前相比，忠旺集团本次预测营收和净利润均不如上次，且近三年经营性现金流净额明显低于净利润。
2018年和2019年，忠旺集团净利润分别为44.29亿元和29.16亿元，经营性现金流净额分别为2亿元和-3.15亿元。2020年上半年，忠旺集团净利润为4.76亿元，经营性现金流净额为-45.84亿元。忠旺集团解释称，这是由于其本期生存、经营性应收及应付项目发生较大变化。
近两年，忠旺集团母公司中国忠旺资金链收紧，现金流恶化。2020年财报显示，期末中国忠旺短期信用和长期到期合计251亿元，长期信用417亿元，但现金及现金等价物仅为3.63亿元，应收账款和其他应收款分别为199亿和121亿元。
就在忠旺集团寻求第二次借壳上市前，向忠旺炼厂支付了60亿元的大额分红，其中包括出售子公司营口忠旺铝材100%股权所得的43.8亿元。至2020年上半年末，忠旺集团货币资金余额降至约25亿元，流动资产37.54亿元，流动负债36.57亿元，出现流动性紧张局面。
钟芳股份第二次回复反馈意见时也披露，忠旺集团需要取得债权人同意书的债务金额为187.6亿元，其中有同意书的债务金额占56%。
* ST钟芳最新公告称，因当前市场环境等原因，决定终止本次重大资产重组。钟芳有限公司是新疆的一家房地产公司，但近年来没有新的房地产业务，成了空壳股。自2021年4月6日起，钟芳股票被警告存在退市风险。2020年，公司营收仅为1090万元，亏损5084万元。2020年，审计报告也被出具了非标准意见。如果2021年继续亏损，营收不足1亿元，可能被终止上市。
