每天刷手机的时候，各种上市公司的新闻里经常会出现重组、并购、借壳、资产注入等一些词汇。虽然看新闻的感觉很棒，但基本上只是一点乐趣。除了一些说话，所有的话都用上了。今天就来说说这种业务，梳理一下它的概念。以后除了看热闹，还能了解里面的门道。
1.什么是借壳上市？
借壳上市是上市公司重大资产重组业务的三大类型之一。所以，在介绍借壳上市之前，我先介绍一下重大资产重组。
上市公司从事日常经营以外的资产交易业务。当这类业务涉及的金额足够大时(总资产、营业收入、净资产中任意一项的比例超过上市公司上述相应指标的50%)，我们统称为重大资产重组。
这里有三个要点:
1.日常经营之外:与日常经营相关的交易不计算在内。比如房地产公司招标拍卖买地。即使地价涉及金额较高，也是房地产公司的日常经营行为，不属于重大资产重组；
2.资产交易:包括买卖；
3.数额达到50%:数额太小就不叫显著。
虽然众说纷纭，但上市公司重大资产重组被市场人士分为三类，即借壳上市(今天的主角)、整体上市和市场化并购。
1.借壳上市是指一个新老板(可能是一群一致行动的老板，后面不区分)成为上市公司新的实际控制人后，将自己的资产注入上市公司，使上市公司主营业务发生重大变化。
(重大变化是指该巨头取得上市公司实际控制权后五年内注入的资产在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面均超过重组前上述相应指标100%。).
借壳上市有两种方式，一种是温和的:新老板先通过购买股份成为新的实际控制人，然后在5年内逐步注入自己的资产，逐步使上市公司的主营业务发生重大变化；另一种是粗糙型:新老板一次性向上市公司注入大量资产，获取上市公司大量股份，不仅使自己成为上市公司的实际控制人，还一次性改变了上市公司的主营业务。
2.整体上市是指上市公司现有大股东将其在上市公司以外的资产注入上市公司。与借壳上市不同，整体上市涉及资产注入，但由于现有大股东的资产注入上市公司，上市公司的控股地位并未发生变化。
3.市场化MA是指上市公司通过现金、发行股票等方式收购外部公司。市场化的MA与前两者的区别在于，借壳上市和整体上市都是上市公司股东驱动的交易，而市场化的MA是上市公司自身驱动的交易。
由于三类业务差别很大，今天先说借壳上市，其他两类以后再说。
二、为什么会有借壳上市？
众所周知，公司上市后，有各种各样的好处，融资更方便更便宜，公司产品知名度更高，政府更重视，股东价值大幅上升，老板出去更有面子。所以，a股上市公司的壳资源是很值钱的，目前壳的市价十几亿，很正常。
但是，好东西肯定是稀缺的。为了控制a股融资规模，避免股市大跌，目前a股上市采用核准制，通过后仍需排队上市。因此，企业在a股IPO上市并不容易。相对而言，借壳上市虽然比照IPO上市审核标准，但由于没有排队，在实际流程中审核要求弱于IPO，仍被很多公司追捧上市。此外，借壳上市对拟上市资产的规范性要求低于IPO公司，这也是公司选择借壳上市的重要原因之一。
企业要想借壳上市，就要愿意被借壳。一般上市公司的股东，业务不景气，转型无望，甚至可能面临亏损退市，还不如卖掉壳资源套现。
三、借壳上市流程
1.在人海中，寻找吧。
借壳会根据自身情况寻找合适的上市壳公司。在这个过程中，可能不断有消息出来，但都不一定可靠。有时候，股东或者游资可能会通过发布消息来炒作股价。
如果用男女关系来比喻，这只是初步接触阶段，可能连牵手都做不到，所以谈崩是常有的事。有时候是姑娘们故意放风，以示追求者多，身价涨，但真能修成正果的丑闻不一定多。
2.暂停规划方案
经过一段时间的接触，如果交易双方(壳上市公司和借壳方)都认为对方可靠，且交易对价在可协商范围内，为防止内部信息泄露影响股价，上市公司一般会在此时停牌。停牌期间，中介机构将进场进行尽职调查、审核、评估并出具初步方案，双方将进一步讨论交易对价等交易方案要素。所谓开弓没有回头箭。复牌后，上市公司要么发布重组预案，要么宣布重组失败。反正是走不掉的。
值得注意的是，停牌一般意味着双方都是认真的，因为停牌后宣布交易失败对股价有负面影响，需要承诺3-6个月内不进行借壳交易。另外，总是“停牌-重组失败-复牌”，很容易在投资者和监管者心中形成大忽悠的印象，对后续资本市场运行不利。毕竟江湖上名声很重要。当然也有流氓。股灾期间，很多上市公司停牌抛出重大资产重组方案，通过停牌规避割肉盘，股灾后才宣布重组失败。
如果以男女关系做类比，在双方接触一段时间后觉得靠谱后，停牌就相当于见了亲戚朋友，朋友开始尽职调查、资产评估、讨论发布结婚方案。但是如果女方总是带着不同的男朋友去见人，就相当于总是暂停交易-宣告失败-恢复交易，给人的印象非常不好。
3.方案出炉，董事会表决，复牌。
当中介机构完成其任务，并且交易双方也批准交易计划时，该计划将提交董事会批准。至此，所有的谜团都已揭开，市场上盛传的借壳背后的资产和交易方案也将详细呈现，而最终的实施方案一般与此时的方案不会有太大差别。投资者会仔细研究借壳资产的盈利能力。复牌后注入的资产会不错，就像巨人网络借壳世纪游轮，涨停20个。
有意思的是，在牛市中，宣布复牌失败也能带来几个涨停。大家应该这样想:虽然你失败了，但至少你有重组的意愿，而且近期很可能会有新的重组动作。哎，突然很怀念牛市的日子，激情满满。。。
4.在股东大会上投票
董事会通过的方案将尽快提交股东大会表决。一般董事会和大股东穿一条裤子。董事会通过，意味着大股东也同意了。有时，大股东属于关联方，需要弃权。这时候机构和散户的意见就很重要了。目前网络投票很方便，所以散户的力量很强大。
2016年5月，兰州黄河因资产不佳、借壳注入的交易方案被网络投票股东否决。不可否认，网络的力量让中小股东能够当家作主。
5.证监会审核
股东大会通过后，公司将向证监会申请审核。证监会有一个专家组，叫MA和重组审核委员会。一般MA和重组委否决的项目肯定会被证监会否决，但是重组委通过的项目也有可能被证监会叫停。重组委通过几天后，一般证监会发批文。
值得注意的是，当你的行业或性质比较特殊时，你可能会面临上述以外的审批，例如，国有企业需要SASAC审批，影视行业需要中共宣传部审批等等。
6.上市公司实施计划
上市公司将根据上述各级审批方案尽快开展实施工作，包括资产注入交割、发行股份等。
四、方案主要看四点。
说完了定义和流程，再来说说借壳方案中的一些关键点。基本上看完这些重点，你对这个借壳方案已经很清楚了。
1.交易摘要
一般来说，借壳上市涉及三个方面:
1)原资产处置:原上市公司业务对借壳的处置，包括资产、负债、人员等。；
2)发行股份注入资产:上市公司发行股份购买注入资产。假设上市公司原有资产价值5亿(考虑负债等因素)，注入资产价值40亿，上市公司需要发行价值35亿的股份购买注入资产。35亿股属于注入资产的股东(支持者)，注入的资产转让给上市公司。
第一步和第二步完成后，借款人相当于拥有了价值35亿的上市公司股份和价值5亿的资产，将价值40亿的注入资产转让给上市公司。
3)出售资产的交易:借壳上市方来借壳上市，当然不会买断资产。所以原上市公司股东一般会回购被卖出的资产，比如再花5亿股上市公司股份回购被卖出的资产给借壳。
注1:看似原上市公司股东并未获利，但重组复牌后，一般公司股价会大幅上涨。N个涨停后，上市公司持有的15亿股份将远远超过之前的20亿，对于借壳也是一样。注:重组后上市公司只有新注入的资产，但注入资产的股东只拿到40/55=72%的股份，另外28%的股份是借壳的成本。
注:资产卖完，最难的是债务卖完，因为银行原来是借钱给上市公司的，现在借给了非上市公司。你要知道，上市公司是有隐形信用的，要说服银行等债权人并不容易。一般来说，两类上市公司更容易解决债务配售问题。一种是国企，债务配售后增加了上级国企的担保，或者本来就是国企高层，所以连未上市公司的债权人都可以接受；二是企业负债较少，通过提前还款很容易解决。有时候，原上市公司的股东会质押自己持有的上市公司股份，以便重组后偿还债务。
注意:每笔交易都会有所不同，但是如果你理解了这三个交易动作，就不会有其他的变化。
2.注入资产和释放资产的价格
如前所述，借壳上市是指借壳方通过将自有资产注入上市公司，成为上市公司的控制人。在这里，资产注入的交易价格尤为关键。
假设借壳前上市公司市值为20亿，如果本次出售给上市公司的注入资产交易价格为40亿，那么借壳方持有重组上市公司40/(20+40)=66.66%的股份，上市公司原股东占重组上市公司股份的33.33%。如果注入资产估值只有20亿，那么借款人只持有上市公司50%的股份。股份就是钱，资产注入价格当然是双方谈判的关键要素之一。
由于要约资产的一般交易价格远低于注入价格，关注度也较低。
3.发行价格和发行数量
借壳能获得多少股份，一方面取决于注入资产的交易价格，另一方面取决于每股发行的股价。有点像KPI能不能完成。不仅要看你完成了多少业绩，还要看年初领导给你定的KPI目标值是多少。。。
目前监管制度规定，上市公司发行股票的价格不得低于上市交易日的90%。
4.绩效薪酬
一般根据注入资产的未来收益来估算交易价格。未来盈利预期过高，估值就会过高，侵害原上市公司股东的利益。因此，通常的做法是借款人对注入资产的收益预期做出业绩补偿承诺。如果达不到盈利预测数字，需要返还上市公司相应股份(之前已经返还现金)，上市公司注销。相应的，上市公司注销股份，每股收益会上升，从而弥补业绩不理想带来的负面效应。
赔偿多少？少了什么按比例补偿多少？公式非常简单，如下所示:
补偿股份数=(累计业绩承诺-实际累计业绩)*本次借壳上市新发行股份数/累计业绩承诺。
这招其实挺有效的，因为有业绩补偿，之前的预测都是水中花，你拿不到。而且借款人三年内不能减持股份，所以补偿时一般不缺股份。
动词 （verb的缩写）案例:完美全球借壳雷锦股份(002624)
好了，知道了借壳上市的定义、流程和要点，我们再应用之前的知识来看一个案例。以下均为公告正文的直接摘录。如果你能轻松读懂，我写半天也是值得的。
1.计划大纲:
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、股份发行、资产购买和资产转让。其中，资产置换、股份发行和资产购买互为条件，同时进行。资产转让以重大资产置换及发行股份购买资产为基础。
1)重大资产置换
本公司(雷锦股份)将其全部资产和负债与交易对方A、B、C持有的北京完美影视传媒有限公司100%的股权进行置换...(注入资产股东，未实际上市，太多)。(注:完美影视100%股份为注入资产)
2)发行股份购买资产
置入资产价格与置入资产价格的差额，由雷锦股份按照完美影视全体股东分别持有的股份比例向完美影视发行股份购买。
3)抵销资产的转让
完美影视全体股东同意与公司进行资产置换所取得的资产由陈连清、姚金海(重组前上市公司股东)指定的实体承担。公司现有股东陈连庆将按交易对方股权比例向完美影视全体股东转让公司31，463，387股股份和姚金海281.25万股股份，作为收购资产的支付对价。
2.注入资产和释放资产的价格
截至评估基准日2014年4月30日，完美影视所有股东权益的账面价值...为61，255.66万元，采用收益法评估后企业全部股东权益价值为272，622.50万元，增加211，366.84万元，增长率为345.06%。本次评估采用收益法评估结果，投入资产价值为272，622.5万元。
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年4月30日，置出资产(雷锦股份全部资产和负债)的母公司净资产账面价值为48，395.21万元，评估值为52，238.94万元。拟置出资产定价为52，238.94万元。
3.发行价格和发行的股份数量
本次发行股票的定价基准日为雷锦第二届董事会第十六次会议决议公告日。根据2013年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，经除息调整后，确定为7.66元/股。
本次资产重组拟注入资产的评估价格为272，622.50万元，拟置出资产的评估价格为52，238.94万元。以此计算，雷锦股份向完美影视全体股东共发行股份287，706，996股。
4.本次交易构成重大资产重组。
各项指标超过50%，构成重大资产交易。
5。本次交易构成借壳上市。雷锦本次重大资产重组涉及的拟置出资产为完美影视100%股权。经审计的总资产与2013年12月31日评估值的较高值为272，622.5万元，占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池宇峰。根据重组办法，本次交易构成借壳上市。
(注:借壳上市两个要点已满足，实际控制人变更+重大业务变更)
6.绩效承诺和薪酬
根据业绩补偿协议，补偿义务人承诺，本次重大资产重组完成后，拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.75亿元、2.4亿元、3亿元；
本次重大资产重组实施后，若上一年度置入资产的实际利润小于承诺净利润，业绩承诺方将在上市公司年报披露后按照约定对上市公司进行补偿。
本年度的补偿金额计算如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷三年承诺利润总额×标的资产总对价-补偿金额。
7.重组前后的股份变化
本次交易前，上市公司总股本为2亿股。根据交易方案，本次发行拟发行约287，706，996股用于购买资产。本次交易及资产转让完成后，开心永远将持有公司约122，224，703股股份，占比约25.06%，成为公司控股股东，池宇峰将成为公司实际控制人。本次交易(含资产转让)完成前后，上市公司总股本及股本结构变化情况如下:
中间一堆是原来注入资产的股东，现在是上市公司股东。原上市公司股东变成了小股东，后续估计逐步套现。
