中国基金报记者闫颖
“带病过关”遇到现场监管，即使撤回申报，也难逃监管问责。
近日，深交所向天威新材及其保荐机构东莞证券发出监管函，后者于2022年初撤回申请材料。其中，天威新材存在内控管理不规范、个人卡款代收押金等诸多问题。东莞证券负责该项目的保荐代表人除了核查不充分外，还存在未严格执行利益冲突审查、规避管理的问题。
深交所指出，东莞证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，针对相关问题进行内部问责，并提交书面整改报告。以及公司的保荐代表人，在从事保荐业务过程中，应当认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证所出具的招股说明书和文件的真实、准确、完整。
近日，中国证监会发布了《证券公司系统投资银行业务内部控制现场检查指引》。《保荐机构尽职调查指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等文件也陆续落地。一系列制度陆续发布，意在提升投行内控水平和投行执业质量。“查退”者将被监管持续问责。
赞助项目存在三大违规现象
回顾天威新材创业板的“入驻”过程，早在2020年9月就提交了申请材料并获得受理。期间经过四轮问询和一次现场督导，问的问题越来越多。2021年底，天威新材最终选择撤回申请文件，深交所决定终止审查。
虽然主动撤回申请，但其所列项目存在的问题并不能因为“一撤了之”就一笔勾销。日前，因存在三项违规，深交所对天威新材发出监管函，并对其采取书面警示。
具体来说-
一是报告期内控管理不规范，招股说明书相关信息披露与实际情况不符。
招股书(申报稿)显示，天威新材原董事周国伟于2016年至2019年在发行人任职。离任前，周国伟除履行董事职责外，未担任发行人或其子公司的高级管理人员，不负责发行人或其子公司的具体经营事务。
深交所现场监管发现，报告期内，周国伟担任天威新材董事、发行人多个关联方董事、财务总监等重要职务，持续接受发行人董事长口头委托，审批客户授信额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项125项。这需要由董事长和法律代表来处理。
二是报告期内存在个人卡支付代收押金等违规行为。
招股书(申报稿)显示，报告期内，天威新材通过员工个人卡收付款项，主要是2017年、2018年通过其个人卡收付发行人子公司款项438.51万元、83.46万元。
深交所现场监管发现，2017年至2020年1-6月，子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收受303万元，支出309万元。经现场监管和查询，发行人回复相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的支付保证金。
三是根据审计询问要求，未如实、完整披露重点客户人员为天威新材、关联方前员工、与关联方重叠的供应商等。
深交所现场监管发现，天威新材遗漏披露多名客户的总经理、监事、股东或负责销售催收的重要职务为发行人及关联方前员工。天威新材与关联方重叠供应商的相关信息披露不完整，遗漏披露发行人、珠海天威马飞打印耗材有限公司、发行人、天威打印机耗材厂均向重叠供应商采购。
基于上述三个问题，深交所对天威新材进行了书面警示，要求其引以为戒，严格遵守法律法规和交易规则，诚实守信，规范运作，确保上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
“虽然被要求‘引以为戒’，但从各种问题来看，这家公司未来重新申请在创业板上市可能并不容易。即使是申请，在全面注册制的背景下，其之前的问题和‘隐瞒不报’都会成为后续上市的障碍。”北京某大型券商投行人士告诉记者。
挑战规则没有严格执行
发行人信息披露“不真实”。除了公司本身，赞助商自然责无旁贷。
除了天威新材相关资金验证不充分、部分事项验证程序执行不到位等问题，东莞证券投资银行的质量控制程序也受到了监管的质疑，认为其未严格执行利益冲突审查和回避管理的相关规定。
深交所现场监管发现，东莞证券投资银行项目管理部总经理潘某松(履行质量控制职能)同时担任该项目的保荐代表人。潘某松未严格按照《证券公司投行业务内部控制指引》执行，在审核项目时规避了“申请辅导受理”、“股东信息查询”等程序。有利益冲突。
对此，深交所认为，东莞证券在项目立项和品控程序中未充分审查项目组成员与品控负责人的利益冲突，品控负责人未严格执行回避管理规定。
事实上，潘某松未严格执行回避，在天威新材第四轮审计问询函中已有体现。当时，关于保荐人的履职情况，深交所要求东莞证券对保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。
对此，东莞证券详细介绍了其内部文件审核流程:保荐机构设定的内部文件审核流程为:项目组提交流程后，在品控节点由1名一级业务审核人和2名二级业务审核人审核通过，经投行部负责人审核后提交内部管理部，经内部核心审核、内部领导批准后盖章上报。
对于潘某松未回避一事，东莞证券解释称，由于相关资料为常规文件，内容简单，不涉及重大项目的审议表决。由于需要尽快向当地证监局申请，潘某松没有回避二级审核流程节点。虽然潘某松在过程中没有回避，但并不影响天威新材料项目的风险控制。
为了保证项目的顺利进行，东莞证券甚至免去了潘某松的职务:“保荐人于2021年12月6日调整了项目管理部总经理的职务。目前，潘某松已不再担任该职务。”
据悉，潘某松是东莞证券投行的“老人”。2008年加入东莞证券，2012年在保代注册。具有丰富的创业板项目经验，成功保荐了银禧科技、中富通、迦南智能、卡贝易等多家企业。去“梦想”宝石。
深交所指出，东莞证券应当引以为戒，采取切实整改措施，针对相关问题进行内部问责，并在收到本决定之日起20个交易日内向本所提交由董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。
东莞证券及其保荐代表人邢、潘某松应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证所出具的招股说明书和文件的真实、准确、完整。
收紧“声明即责任”的中介责任
资深保代被监管点名，公司也被要求整改。这一次，东莞证券从天威新材身上吸取了沉重的教训。
2021年年报显示，东莞证券2021年实现营业收入37.01亿元，同比增长16.94%。东莞证券表示，主要由于市场交易活跃，证券经纪业务收入增加，IPO项目承销收入较去年同期增加。
股权业务方面，2021年东莞证券成功保荐4个IPO项目，完成2个非公开发行和1个可转债项目，股权承销业务合计45.17亿元，其中IPO承销业务合计35.89亿元，同比增长87.81%，创历史新高。
从人员配备来看，2021年末，东莞证券共有员工2979人，其中投行人员241人，在中型券商中可以算是大型投行团队。东莞证券已有4人登上中注协C类保险代理人名单。
在注册制下，“申报即责任”。“得病”和“一查就撤”都会受到严格监管。今年以来，利通科技、盛丰光电等主动撤回申报的公司及相关中介机构受到监管并被追究责任。
证监会指出，国泰君安在保荐技术过程中未勤勉尽责，涉案专利涉及的产品金额披露前后不一致、不一，相关水分核查依赖发行人提供的信息。对国泰君安及两名保荐代表人出具警示函。
光电的富豪保荐人为华安证券，其两名保荐代表人被深交所认为履行保荐职责不到位。作为项目的保荐代表人，对发行上市申请文件未进行全面核查，相关事项核查不到位，被采取书面警示的监管措施。
近日，中国证监会发布了《证券公司系统投资银行业务内部控制现场检查指引》。通过建立常态化的现场检查制度，督促证券公司高度重视投资银行内控体系的建设和运行效果，充分发挥内控机制的制衡作用。
此外，证监会还发布了《保荐机构尽职调查指引》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，具体明确了底线要求和质量标准，丰富和完善了程序保障和行为规范。应更加重视保荐机构的作用，充分发挥保荐机构在投资价值判断中的前瞻性作用。
编辑:小莫
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