本报记者桂孙潇
上市公司重要股东持股变动情况(即控股股东、董持股情况、持股5%以上股东等。，以下简称重要股东)是中小投资者参考的重要信息之一。但《证券日报》记者根据沪深交易所公司公告关键词搜索得知，今年以来已有37家公司发布公告，称重要股东违规增持或违规减持。
从这些违规减持涉及的具体细节来看，部分重要股东存在短线交易，部分重要股东存在被动减持，部分重要股东存在窗口交易。
“违规增持和减持时有发生，可能与相关主体对违规增持和减持的违法成本存在误解有关。事实上，违规增持和减持并不一定违反《证券法》第186条，其法律后果可能是多方面的。”上海明伦律师事务所王志斌律师在接受《证券日报》采访时表示。
“误操作”频繁发生
6月6日，康生股份发布公告称，6月2日收到持有公司5%以上股份的股东陈汉康出具的《关于减持股份的说明函》，获悉国海证券于2022年6月1日违规处置陈汉康持有的公司股份19.14万股。上述被动减持股份行为违反了《上市公司股东、董事关于减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，构成违法减持股份。获悉违规减持股份后，公司第一时间致电并致函国海证券相关负责人，要求其向公司说明股票处置实施情况，立即制定整改措施，并向投资者公开道歉。此外，公司证券部人员和陈汉康多次与国海证券相关负责人沟通，督促其树立合规意识，规范股票交易和处置。
盛股份股东的被动减持行为在一定范围内具有代表性。查阅两市公告可以看到，不少公司已经陆续发布公告，对重要股东因股份跌至平仓线而被动减持，以及司法拍卖被动减持进行解释。有市场人士在与《证券日报》记者的交流中提到，部分公司的部分重要股东此前曾在金融机构质押融资，但随着股市的大起大落，个别公司股价变动过大，导致这些质押股份存在被动减持的风险。
对于违规行为的发生，多家公司在公告中解释为“误操作”。对于违规减持股份的结果，多数上市公司在公告中表示，涉事股东对本次违规减持股份进行了深刻反思，并表示诚挚歉意。后续，他们将严格按照相关规定实施股票交易，履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。公司也会加强管理，督促相关人员学习法律法规。
王志斌介绍，根据《证券法》第186条规定，非法减持属于限制期内的非法交易。无论行为人的主观状态是故意还是过失，监管部门都可以没收违法所得，并处买卖证券等值以下的罚款。这就是非法减持的直接法律后果。此外，还有一些间接后果需要相关责任人承担。
容易诱发多重法律风险
除了“误操作”类型的违规减持，部分公司公告提到，部分重要股东在窗口期买卖公司股份，导致违规行为。
如康鑫新材称，股东李杰、郭志贤通过大宗交易减持公司股份，发生在今年4月21日，公司2022年一季度报告公告日为4月30日，违反了定期报告窗口内不得买卖公司股份的相关规定。公告解释称，这种行为是对窗口期的误解所致，不存在因事先获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
“根据不同情况，非法减持还可能涉及各种法律问题。比如，如果行为人知道李空的内幕信息，并在信息公开前减持，则行为人涉嫌构成内幕交易。如果行为人有责任依法提前披露减持计划而未能做到，行为人也涉嫌虚假陈述。如果行为人在承诺的锁定期内减持，则行为人涉嫌违反承诺。”王志斌说。
王志斌表示，根据《证券法》第八十四条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等、违反承诺，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。这个条款给出了一个不完整的违约主体清单。由此可见，违规减持涉及的主体是有的，虽然不是上市公司的控股股东，但受损的投资者仍然有权基于该条款主张赔偿责任。
