本报记者吴据
6月22日，ST天马发布公告称，申请人徐州云志以“公司不能清偿到期债务，已明显缺乏偿债能力，但仍具有重组价值”为由，向衢州中院申请对公司进行重组。
上市公司公告显示，今年以来，截至6月22日，新增10家上市公司申请(或已申请)破产重整，其中8家已启动预重整。据记者不完全梳理，目前共有16家上市公司正在申请(或正在申请)破产重整，法院尚未受理，其中12家已启动预重整。
受访专家认为，目前预重组越来越普遍，但各地规则不同，急需制定全国统一的规则。为了促进破产重整真正发挥作用，提高上市公司质量，监管部门需要从重整计划的制定和实施两个方面加强监管。
上市公司的破产和重组
面临四大问题
近年来，随着预重组的普及，上市公司破产重整效率提高，重整案件大幅增加。记者在采访中了解到，目前，上市公司破产重整受理程序链条长仍是一个棘手的问题。但在实践中，重组投资者的选择、债务偿还计划、重组方案的制定和实施等。都面临着不同程度的困难。
5月25日，*ST之星破产重整获法院受理。根据公司公告，债权人于2021年8月16日向法院申请对公司进行重整，即从债权人破产重整到法院受理，历时282天。早在2021年8月23日，法院就已经对*ST之星启动了预重整程序。
谈及当前上市公司破产重整面临的问题，北京大学法学院教授李国在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司破产重整具有利益广、程序链长的特点，程序复杂、耗时长；而且不容易找到合适的重组投资者；此外，目前市场探索的一些破产重整模式的效果仍有待检验。
北京大成律师事务所高级合伙人郑志彬在接受《证券日报》记者采访时表示，在重组之前，很多上市公司破产重组的目的是保壳，并不注重实质性业务的重组。但随着退市制度的完善，重整只是司法工具，并不能完全化解退市风险。其次，目前重组受理链条长，审批时间长。
“重组后，大部分上市公司的生产经营已经回归正轨，但也有部分公司只是解决了债务问题，经营仍然困难。此外，投资者对资产注入的承诺未兑现也是影响重组效果的一大不确定性。”郑志彬进一步声明。
国浩律师事务所(上海)合伙人陈峰在接受《证券日报》记者采访时表示，目前，上市公司破产重整面临几大问题:一是法院受理程序链条长，法院系统、证券监管部门、地方政府等各方协调时间长；另外，如果上市公司有重伤，重组概率不被接受。所以多年来真正进入重组程序并完成重组的上市公司并不多。二是如何制定偿债计划和出资人权利调整计划没有统一标准或负面清单，债权人或中小股东权益受到侵害的情况时有发生，需要进一步完善。第三，重组投资者的选择非常重要，但目前对于重组投资者的选择标准、确定程序、方式等都没有统一的规定。第四，上市公司重整程序结束后，如果重整计划中的经营计划不完善或者执行确定性不够，或者投资者未按承诺履行，将会影响重整效果。
注意两点
让破产重整真正有效
3月31日，沪深交易所发布《上市公司破产重整自律指引》(以下简称《指引》)，进一步规范上市公司破产重整的实施程序和信息披露，更好地保护中小投资者合法权益。
李国表示，今年以来，监管部门和交易所的新规规范了上市公司破产重整的全过程，增强了重整前的合法性和可操作性。同时，我们对公司控股股东和重要子公司的变动进行了统筹考虑和安排。此外，加强了信息披露和尽职调查要求，加强了对相关内幕交易活动的检查和整改。
陈峰认为，交易所发布的指引旨在加强对上市公司破产重整的监督管理。证券监管部门对于上市公司重组的核心关注点有:一是整个重组期间(从申请到终止)的信息披露是否真实、准确、完整。第二，投资人选择程序是否合法合规。第三，偿债计划、投资者权益调整计划、经营计划是否合法、合规、可执行。第四，重组程序中是否存在内幕交易。第五，重组程序结束后，投资者的承诺是否得到有效履行。
对于如何进一步完善上市公司重组制度，增强重组效果，郑志彬认为，从效力层面来看，需要从更高的层面加强指引的效力；其次，目前上市公司重组的财务融资工具只有一种，那就是资本公积转增股本。未来可以考虑进一步丰富重组的金融融资工具。最后，在实践中，重整前已被视为一种司法行为，但目前只有各地出台的地方性规则，需要制定全国统一的普遍性规则。
陈峰表示，从涉及的主体来看，需要从上市公司、中小股东、债权人、投资者、地方政府、法院、监管机构等角度全面完善规则。下一步，最高法院和证监会发布的《关于审理上市公司破产重整案件和破产法修改工作座谈会纪要》可以适时推进。
加强投资者保护
它可以提高其在重组中的“参与度
上市公司是公众公司，面对的是大量的中小投资者。谈及如何加强上市公司重组过程中的投资者保护，李国认为可以从三个方面推进:一是增加中小投资者的决策参与；二是对股权调整等重大事项进行安排；三是持续关注和评估信托计划等业务。
陈峰认为，要保证投资者的知情权，督促上市公司全面、完整、真实、准确地进行函复。二是监管部门有必要完善相关规则，规范投资者权益的调整。
郑志彬认为，加强信息披露只是一个方面。《指引》对信的要求进行了改进和细化，起到了积极的作用，但也有必要增强股东的参与权。未来监管部门可能会考虑增强股东在债务、经营、资产处置等方面的参与权。此外，监管部门可以加强对重组方案的审核和上市公司重组的事后监管，如督促投资者履行承诺，对不履行承诺者进行处罚等。
