平定诸葛亮的南中后，经过两年的准备，公元227年冬，率军进驻汉中。汉中靠近魏国和蜀国的边境，随时可以找机会攻打魏国。当他离开成都时，他写了一封信给他的继任者刘禅，要求他不要满足现状和低估自己。亲近好官，疏远小人；并表示决心以复兴汉朝为己任。这座纪念馆就是历史上著名的“为人师表”。诸葛亮到了祁山，决定派一个队占领街亭(今甘肃庄浪东南)作为据点。当时陪同他的是几名身经百战的老兵。但他没有用，只是看中马谡参军。
多年来，诸葛亮用声东击西的方式，散布要攻打梅城(今陕西省眉县)的消息，派大将赵云带队进入吉谷(今陕西省北部)，佯攻梅城。魏军得到情报，果然把主力放在了守城。趁着魏军没有防备的情况，诸葛亮亲自率领大军，从西路突然扑向岐山(今甘肃礼县)。
经过诸葛亮几年的严格训练，蜀军阵容齐整，号令严明，士气旺盛。自刘备死后，蜀汉多年无动静，魏国毫无防备。这次蜀军突然进攻祁山，驻守祁山的魏军抵挡不住，都撤退了。蜀军推进，祁山以北天水、南安、安定三县守军背叛魏国，派人来求诸葛亮投降。当时，魏文帝曹丕已经病逝。魏国的文武百官听到蜀汉的进攻，都慌了。魏明帝曹睿(ru igrave)比较冷静，马上派张合带领五万大军到祁山抵抗，并亲自到长安督战。
这个人，马苏，确实读过不少军事书籍，平时也喜欢谈军事。诸葛亮找他商量打仗的时候，他滔滔不绝，有些好点子。所以诸葛亮非常信任他。但是刘备活着的时候，看到马谡不踏实。他在临死前特别叮嘱诸葛亮说: 马苏在夸大其词。不能派他去做大事。他需要好好看看。 但是诸葛亮并没有把这些话放在心上。这次派马谡为先锋，王平为副将。
马谡、王平领兵到街亭，张合的魏军从东而来。马谡看了看地形，对王平说: 这一带地势险要，街亭(今天水市秦安县龙城镇)旁边有座山，正好在山上扎营，设下埋伏。
王平提醒他: 临行时，丞相嘱其坚守城池，安营扎寨。在山里露营太危险了。
马谡没有战争经验，自以为通晓兵法，根本不听王平的劝告，执意在山中扎营。王平再三劝马谡都没用，只好求马谡给他一千人马，让他驻扎在山脚附近。
张领着魏军来到街亭。眼看马谡已经放弃了现成的城池，就把部队驻扎在山上。他立刻命令部下在山脚下扎营，围攻马谡扎营的那座山。
马谡几次下令士兵冲下山去，但由于张合坚守营地，蜀军无法突围，反而有不少人被魏军乱箭射死。
蜀军断了山上的水，连做饭都做不了。时间长了，它先把自己搞砸了。张合抓住机会，发起总攻。蜀兵纷纷出逃，马谡无法禁止。最后，他们不得不逃往西方。
王平率领一千人马守住了营地。得知马谡失败的消息，他让士兵拼命击鼓，假装进攻。张合怀疑蜀军有埋伏，不敢靠近。王平收拾队伍，向后撤退。他不但没有损失一千人，还吸收了许多马谡手下的散兵。
蜀军失去了重要据点和众多兵力。为了避免更大的损失，诸葛亮决定将所有的部队撤退到汉中。
诸葛亮回到汉中，经过详细询问才知道，街亭完全失守，是因为马谡违反了他的作战部署。马苏也承认了自己的错误。根据诸葛亮的军法，马谡被下狱处死。
马谡知道自己必死无疑，于是在狱中给诸葛亮写了一封信，信中说: 平日里，总理待我如亲生儿子，我也视总理如亲生父亲。这次我犯了死罪。我希望我死后，丞相能像舜杀枪用玉那样对待我的儿子。我死后并不担心。
诸葛亮杀了马谡，想起自己和马谡平时的交情，心里很难过，流下了眼泪。后来他真的把马苏的儿子照顾的很好。
诸葛亮以为王平在街亭劝退马谡，在退兵的时候用计谋保存了兵力。他有功劳，应该得到奖励，于是提拔王平参军，让他统率五路兵马。
诸葛亮对士兵们说: 这次入侵的失败是因为马谡违反军令。但是，用人不当，我也要负责。 他给刘禅写了一封信，要求把他的官职降三级。
刘禅继承了王位，不知道该怎么办。一位大臣说: 既然总理有这个意见，那就让他有吧。 刘禅诏降诸葛亮为右将军，仍做丞相事。
