退市整理期首日大跌超%！这家公司股东临时提案罢免多名董事，深交所火速关注

退市整理期首日大跌超70%！这家公司股东临时提案罢免多名董事，深交所火速关注

6月7日，*ST天寿(000611)简称变更为“天寿退休”，正式进入退市整理期。但与此同时，围绕公司核心资产的处置等问题，公司股东与管理层的矛盾正在公开化。

*ST天寿公告称，5月29日，公司收到合计持有公司3%以上股权的股东周、张祥林提交的《关于罢免和选举2021年度股东大会董事的议案》、《关于董事会不作出出售天池钼业股权决议的议案》。

根据上述两项议案，*ST天寿对现任董事会的履职情况和公司目前面临的重大事项进行了检查和梳理，随后向周仁、张祥林两位股东发送了回复，并提出了公司意见。6月6日召开董事会临时会议，两项议案未获通过，故未提交股东大会审议。

6月7日，深交所也向*ST天首发出关注函，关注此事。当日，*ST以76.08%的跌幅开盘，至午盘收盘下跌71.76%。

股东:解决“管理层控制”问题

周、张祥林提交的临时提案内容显示:“为加强公司治理，解决公司‘管理层控制’问题，维护股东权益，消除代理风险，股东周、张祥林特在公司联合提案中增加以下提案，提请公司审议:提议免去陈凤丽、胡、、、龚的非独立董事职务，提议免去单成恒、的独立董事职务，并予以提名。

其中，所有关于提名公司董事的议案均以全部或部分关于解聘非独立董事的议案已经股东大会审议通过为前提。如果《关于罢免的议案》部分通过，非独立董事/独立董事候选人按投票数排序，前者当选，超过空缺席人数者不予当选。

两位股东提交的另一份《关于董事会不作出出售天池钼业股权决议的议案》指出，鉴于*ST天寿的子公司吉林天池钼业股份有限公司即将投产，公司一旦投产，其效益将十分可观，对公司未来发展和保持上市地位具有重要意义。天池钼业股权处置对公司影响较大，股东关注度高。

为维护上市公司的整体利益，保护中小股东的合法权益，公司现任及未来董事会至少在重新上市前不得作出出售天池钼业股份的决议。

证券时报·E公司记者注意到，两位股东提及的“管理层控制”问题的背景是*ST天寿原控股股东贺辉叶巍的股份被司法机关拍卖。

据披露，2021年8月，被执行人贺辉叶巍在指定期限内拒不履行义务，贺辉叶巍持有的*ST天寿4000万股股份被法院强制拍卖。2021年年报显示，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。但*ST天寿现任非独立董事主要来自*ST天寿原控制人丘士杰旗下的天寿集团及其子公司，丘士杰仍为公司董事长。

根据*ST天寿2022年一季报披露的数据，周和张祥林两位股东分别持有公司4.10%和2.82%的股份，位列公司前两位股东。值得一提的是，这两位股东也在今年一季度期间增持了*ST天寿。

公司:股东隐瞒一致行动事实

对于上述议案，*ST天寿也提出了自己的观点，并给出了多条反对理由。

*ST天寿指出，周仁、张祥林向股东大会提交的增加临时提案的文件不完整，缺少书面授权文件等资料，提名的独立董事候选人中没有会计专业人士；被股东罢免的6名董事不得担任董事、监事，不违反《公司法》。

同时，由于本议案涉及变更公司董事会成员77%，超过《上市公司协议收购管理办法》中董事会成员1/3的限制，涉嫌管理层收购，构成对公司实际控制权的实质性变更。*ST天寿认为，该行为违反了《公司章程》第三十八条规定的公司股东承担以下义务:“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

“两名股东罢免并选举产生的董事人数达到公司董事会的三分之二以上，严重扰乱了公司的稳定经营局面，不利于公司在退市阶段平稳过渡的需要。同时向市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，引发了公司管理者起诉公司的前兆。”*第一天的名字。

此外，*ST天寿还“反戈一击”，指出周仁隐瞒一致行动人。公司称，2022年2月底至2022年4月29日，周、其前妻及女儿共同持有的公司股份由5.2%增至5.9%，具有支配表决权、影响表决意见的实质，构成一致行动事实。截至本公告日，周仁尚未向中国证监会和证券交易所提交书面报告、通知公司，也未发布公告。

关于另一项涉及不出售天池钼业股份的议案，*ST天寿回应称，公司无出售核心子公司天池钼业股份的计划。自公司披露终止上市公告以来，金堆城钼业、吉林大黑山钼业、吉林天成矿业、渤海国际信托、企业法人丘士杰等提起诉讼或发送律师函、公证通知等。致公司，且公司下属公司持有的天池钼业全部股份已被冻结。两位股东提出的议案为无具体决议的议案，故无法提交2021年度股东大会审议。

“目前公司管理层仍在平衡各方关系，争取保住钼矿，寻求市场融资，争取保住公司钼矿核心资产，解决钼矿建设所需资金，确保钼矿项目按时顺利投产，争取公司困难时期平稳过渡。如果公司董事会成员发生重大变动，导致公司管理混乱，公司将失去与相关债权人沟通的空余地，不仅无法进行新的融资，还会帮助债权人向法院申请强制执行，拍卖公司资产，公司瞬间破产。”*ST天寿表示。

深交所:详细说明股东一致行动的依据。

对于此事，深交所也迅速关注，在关注函中对*ST天首提出了多项要求。

关于*ST天寿提出的周仁一致行动人隐瞒，深交所要求公司说明认定周仁能够实际控制其前妻和女儿所持股份的具体依据，并提供相关证明材料。同时，根据公司对周仁及关联股东持股达到5%的具体时间的了解，以及公司得知上述信息的具体时间，公司是否及时告知并督促周仁这样做？

同时，深交所基于公司认为周与关联股东形成一致行动人关系且合计持股比例超过5%以及公司2021年8月公告公司无控股股东并确认董事长的事实，要求*ST天首说明公司是否未披露实际控制人的归属及原因 在深交所2021年半年度报告问询函回复中仍为公司实际控制人。

对此，证券时报·E公司记者查阅了*ST天寿对半年报问询函的回复公告。公告称，经邓忠公司查询，截至2021年9月30日，公司无持股5%以上的股东，前十大流通股股东均为自然人。目前，公司管理层及重大决策均严格按照《公司章程》的规定执行，三次会议运行平稳有序。截至本批复出具之日，公司不在管理层控制之下，董事长丘士杰仍为公司的实际控制人。但由于公司股权高度分散，未来实际控制人变更在所难免。

此外，深交所还要求*ST天首说明其在2022年5月29日收到股东临时提案后，直到6月7日才向社会公开披露相关信息的具体原因，以及6名董事提出罢免的理由不违反《公司法》，不能担任董事。

关于另一位股东提出不应出售天池钼业公司股份的议案，深交所要求*ST天寿说明其认为本议案无具体决议的原因，是否正确理解了股东的诉求和具体审议事项，上述议案是否应视为对董事会审议权限的限制，并结合上述情况，再次论证是否符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。

(编辑:彭博)