作者是韩毅
编辑朱一民
弓首线虫；弓蛔虫
今年5月30日，先河环保(300177。SZ)正式宣布公司控制权变更。
其详式权益变动报告书显示，时任董事长李玉国通过大宗交易(占除去回购股份后的先河环保股份总数的1.06%)向青岛李青新能源有限公司(以下简称青岛李青)转让先河环保股份566.75万股。
同时，李玉国将持有公司5，186.95万股股份(占先河环保不含回购股份总股份的9.67%)的表决权委托给青岛李青。
由此，青岛李青实际控制人张巨军成为先河环保的实际控制人。
然而，就在先河环保的控制权转移交接已经尘埃落定之前，有知情人士向21世纪经济报道透露在先河环保的股权收购过程中，存在多层嵌套收购空壳公司、缺乏足够的资本实力保障等诸多问题，尤其是先河环保的真实投资者身份被笼罩在重重迷雾之中。
嵌套收购空壳公司？
5月30日，先河环保发布公告称，其现任董事长李玉国通过大宗交易方式向青岛李青新能源有限公司转让566.75万股先河环保股份(占除去回购股份后先河环保股份总数的1.06%)。
同时，李玉国将持有公司5，186.95万股股份(占先河环保不含回购股份总股份的9.67%)的表决权委托给青岛李青。
青岛李青因此控制先河环保10.55%的表决权，进而实际控制先河环保，青岛李青背后的实际控制人张巨军成为先河环保新的实际控制人。
根据公告，双方交易价格为7.00元/股。按此计算，青岛李青以不到4000万元拥有先河环保的控股权，因此双方的这笔交易被业内称为“四两百万美元”。
21世纪经济报道记者梳理发现，青岛李青及其控股股东青岛青能电新能源公司(简称青岛青能电)和青岛青电企业管理有限公司(简称青电企业)分别成立于2022年2月8日、2022年1月29日和2022年1月19日。三家公司注册资本分别为2亿元、5亿元和1亿元，其中
值得注意的是，青岛李青、青岛青能电力公司、青电企业不仅先后注册成立，而且工商登记信息无实缴资本记录。
对此，北京中银律师事务所一位律师在接受21世纪经济报道记者采访时指出，以新成立的公司来看，先河环保可能无法按照《上市公司收购管理办法》的要求提供收购人及上市公司控股股东的财务报表。
北京博兴证券投资咨询有限公司财务顾问对河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见中明确表示“李青新能源及控股股东清能电为新设立的主体，目前未实际开展业务，无相关财务数据”
21世纪经济报道记者获得的公开资料显示，自2016年底以来，张巨军打着新能源的旗号，在河南、新疆等地成立了大量新公司，他担任法定代表人的公司有41家。
21世纪经济报道记者注意到这些企业也有一个共同点，就是注册资本都是几个亿或者十几亿，但实收资本基本为零。我国这些企业的控股股东均为清电能源集团有限公司(简称清电能源)。
工商资料显示，清电能源为外商投资企业，在香港注册的中国清洁能源集团有限公司(简称中国清洁能源)是清电能源100%的大股东和投资方。
根据仙鹤详式权益变动报告书独立财务顾问的核查意见，目前尚未实际开展业务的中国清洁能源注册资本高达5亿美元。
需要指出的是，21世纪经济报道记者通过工商登记信息查询发现，中国清洁能源集团有限公司，一家在香港注册的私营公司，企业编号为1457603，其注册资本实际只有1万港元，并于2020年1月在香港宣布解散。
青岛李青及其实际控制人张巨军利用新公司的多层嵌套，在没有资本实力担保的情况下，完成了对上市公司的收购。他们的战术真的很神奇。
真正的控制者深入一个谜
先河环保新任实际控制人张巨军是一个戴着新能源光环的“领头羊”。
21世纪经济报道记者掌握的公开资料显示，张巨军的新能源企业已“在全国各地储存了约12GW的风电和光伏资源，其中河南省已有5个风电场投入运行，年发电量7亿千瓦时”。
没想到，近日，先河环保内部人士向21世纪经济报道记者爆料，称中创环保(300056)原董事长兼总经理王光辉SZ)和现任董事，被怀疑是这次先河环保合并案背后的关键人物。
据上述知情人士透露，王光辉曾在先河环保公司多个场合宣称自己是前述并购背后的财务负责人，并多次带人到先河环保公司担任类似实际控制人安排上市公司权力交接，并对上市公司权力交接缓慢表示不满。
对此，21世纪经济报道记者就此内容向先河环保求证。一位姓黄的工作人员表示，他并不知道公司合并背后的实际控制人是别人，公司公告披露的信息是实际控制人为张巨军。
尽管如此，种种迹象表明，王光辉与前实控人、先河环保董事长李玉国之间似乎存在某种神秘的特殊关系。
根据先河环保2021年12月29日的公告，其原董事长李玉国已办理股票质押手续，质押权利人为珠海天元永明科技有限公司(简称珠海天元)，对应融资余额1亿元，用于“偿还瀚瀚凯泽企业管理咨询中心(有限合伙)融资款”。
2022年1月5日、17日、19日、2月22日、3月3日，中创环保发布公告称，其控股股东上海中创凌星能源科技集团有限公司(简称上海中创)先后四次办理股票质押手续，对应融资余额为1.14亿元，质押持有人也为珠海天元。工商注册信息显示，上海中创的法定代表人为王光辉。
“李玉国对珠海天元的质押贷款是由王光辉牵头的。反过来，王光辉将上海中创的股权质押给珠海天元，为李玉国的融资提供担保。”该知情人士向21世纪经济报道记者透露，不排除双方可能存在担保融资关系。
更重要的是，21世纪经济报道记者还从上述知情人士处了解到，王光辉明确表示，上述两笔合计超过2亿元的借款的真实用途是安排收购先河环保股权。
“以前珠海天元不认识李玉国。借款实际由王光辉主导，借款资金用于安排收购先河环保股权。”上述质押融资行为的知情人士进一步透露。
21世纪经济报道掌握的证据显示，王光辉和上海中创为李玉国1亿元股权质押提供了无限责任担保。
上述融资知情人士透露，目前，王光辉和李玉国的贷款已经到期，王光辉要求债权人不要追究李玉国的还款责任，而是由他们负责还款。
针对上述知情人士的说法，21世纪经济报道记者试图向王光辉等多方求证，但目前还没有答案。
随之而来的另一个问题是，如果股权质押融资的目的是安排张巨军购买先河环保，而李玉国股权质押融资到期债务偿还由王光辉承担，那么李玉国转让的股权究竟属于先河环保实际控制人张巨军还是王光辉，股权购买过程中存在哪些特殊安排？李玉国接下来的股权转让会顺利吗？股权质押融资一旦发生法律纠纷，先河环保的控制权会受到影响吗？
这一切都需要先河环保向各方核查，解答。21世纪经济报道记者将持续关注先河环保并购后续事件的发展。
本期编辑刘翔实习生黄静珊
