中兴通讯遭深交所问询 要求说明募集配套资金26.1亿元的必要性

11月25日，深交所发布关于中兴通讯股份有限公司重组的问询函，要求中兴通讯说明本次募集配套资金26.1亿元的必要性，以及在公司账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%的情况下，使用50%的配套资金补充流动资金的主要考虑及合理性。

问询函指出，2020年2月3日，你公司完成非公开发行股票，规模为115亿元，其中91亿元用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目，其余用于补充流动资金。截至9月30日，贵公司账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。本次配套募集资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。请说明本次募集配套资金的必要性，本次使用50%的配套资金补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导和规范上市公司融资行为的监管规定》及其他规定，中小股东权益的回填措施，根据前次募集资金的进展情况及营运资金的不足情况，请独立财务顾问和律师核查并给出明确意见。

这次中兴通讯从国家集成电路基金收购中兴微电子股权。深交所要求进一步披露恒健新芯和汇通融信的股权结构，核实并说明上述26亿元合作资金的来源以及中兴通讯或关联方是否直接或间接出资，说明上述从集成电路产业基金转让给仁兴科技、再从仁兴科技转让给恒健新芯和汇通融信基金的股权交易安排的主要对价、商业实质及合理性。

今年9月10日，集成电路产业基金、仁星科技、中兴通讯、中兴微电子签署了《股权转让协议》。IC产业基金以33.15亿元的价格将中兴微电子24%的股权转让给仁兴科技。同日，恒健新芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署《合作协议》，恒健新芯、汇通融信分别向仁兴科技提供合作资金14亿元、12亿元，用于向集成电路产业基金支付购买中兴微电子24%股权的部分价款。10月20日，中兴微电子召开股东大会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元的价格将中兴微电子10.1349%的股权转让给恒健新芯，以12亿元的价格将中兴微电子8.6870%的股权转让给汇通融信。深交所指出，恒健新鑫成立于2020年9月9日，汇通融信成立于2019年12月9日。没有具体业务，也没有最近两年的财务数据。要求深交所独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外，深交所要求中兴通讯说明中兴通讯微电子销售业务是否严重依赖中兴通讯，采用市场法选择可比公司时是否考虑集团内销售与对外销售差异的可比性，说明对标的资产估值合理性的影响；进一步分析本次交易(购买目标公司少数股权)与所选案例的可比性，说明评估过程中是否考虑了取得控制权对估值可能产生的影响。要求深交所独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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