股票上市大股东前三年为禁售期，若质押后爆仓怎么办，这算是违规减持吗？

大股东股票上市前三年为锁定期。质押后爆仓怎么办？这是非法减持吗？这里有四个问题，一是限售股能否质押，二是质押的头寸如何处理，三是质押的头寸能否减持。这个过程违法吗？限售股可以抵押融资平仓吗？

股权融资是有法律依据的，所以不存在法律障碍。只要双方愿意，完全可以在互利的基础上完成资金借贷。

限售股来自于IPO前的股份。《上海深圳证券交易所股票上市规则》发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东及实际控制人应当承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不购买发行人该部分股份。这部分股份三年内不能减持，不能通过大宗交易或二级市场竞价交易减持，不代表不能进行抵押融资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第五条规定，“以法律、法规限制流通的财产作担保的，人民法院在实现债权时，应当依照有关法律、法规的规定处理该财产”。可见，担保法也是允许限售股抵押的，而不是不允许担保融资。也就是说，限售股股东可以行使质权，股份的质权仍然有效，但其进一步规定“实现债权时，人民法院应当依照有关法律、法规的规定处理该财产”。但如果债务人违约，债权人需要按照相关法律法规处理抵押物。不能随便处分，也就是说，债权人行使质权必须遵循附加限制，限制期满后才能行使质权。就限售股而言，限售股的处置需要符合减持的相关规定。一个是限售期满前不能行使减持权，减持必须符合比例限制，即三个月内通过大宗交易减持不能超过2%，通过二级市场竞价减持不能超过1%。沪深证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》的通知“证券公司应当建立标的证券管理制度，在本办法规定的标的证券范围内确定和调整标的证券范围，确保所选择的标的证券合法合规、风险可控。以限售股为标的证券。”可见，沪深交易所和邓忠公司也允许限售股抵押融资，但有一个前提条件，即“限售股解禁日应早于回购到期日”。只要满足这个条件，就可以进行抵押融资，所以限售股抵押融资不存在法律障碍。

这不是违规减持，但有可能是在制定相关规定时，没有充分预期到股价会大幅下跌，导致平仓风险。

股权质押风险再次暴露的15年前，股权质押并不多。15年后，因为原股东减持的进一步增加，原股东减持受到更严格的限制。但金融去杠杆如火如荼，很多股东不得不转向股权抵押融资，导致没有股份质押的结果，股权融资骤然升温。截至8月7日收盘，Wind数据显示，沪深两市股票质押总市值约为4.34万亿元，前10大股东股票质押累计市值约为3.57万亿元，占比82.26%，第一大股东股票质押累计市值为2.47万亿元，占比近六成。其中，约2.5万亿元逼近平仓线，约1.2万亿元跌破平仓线。股权质押面临很大风险。就拉夏贝尔而言，大股东分六次向海通证券质押1.416亿股，占公司总股本的25.85%，占公司a股总股本的42.54%，占公司股份的99.81%，相当于全部质押。但公司公告已低于最低履约担保比例，质权人因未提前回购且未采取履约担保措施，已出具股票质押违约书面通知，构成违约。海通证券如何处置拉夏贝尔股份成为市场关注的焦点。作为限售股，不可能通过大宗交易和竞价交易减持。拉夏贝尔也在采取措施解决股权质押违约问题。我们做了一个极端的假设。如果拉夏贝尔不能提供新的质押，海通证券能动空的余地很小。根据规定，“承诺人作出限制出售股份承诺的，因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致承诺人持有的股份以非交易方式转让的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”海通证券无法在拉夏贝尔提供新的质押。即使海通证券能够获得所有权，海通证券也很难套现。只能协议转让其股份，要求对方承诺将其作为限售股对待，即不能通过大宗交易或竞价交易减持套现。

短时间内无法实现，大部分人根本不会接受。愿意接受的人只是想获得控制权，但拉夏贝尔的基本面并不是特别好。

股权融资需警惕早期变相减持套现股权融资。资金流向非常复杂，难以监管，导致抵押融资乱象丛生。与乐视一样，大股东贾跃亭通过减持和全部股权质押融资获得100亿元资金，但资金去了哪里却是个谜。不可否认，贾跃亭在美国造车逍遥法外，而国内投资者和机构为贾跃亭买单，损失惨重。就算他们想索赔，也找不到贾跃亭赔偿。此外，一些财务造假严重的公司，大股东和高管也使用了股权质押融资。在财务造假被曝光之前，所有质押股权融资都提前减持套现，然后销声匿迹，留给二级市场投资者一地鸡毛。因此，有关部门进一步规范了股权抵押融资，希望降低股权抵押融资的风险。2018年初，证监会发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》，并于3月12日正式实施。根据这一新规，股票质押率上限不得超过60%，单一证券公司和单一资管产品作为融资人接受的单一a股股票质押比例分别不得超过30%和15%，单一a股市场整体质押比例不得超过50%。股权融资没有法律障碍，但在一个监管难以到位、诚信缺失的市场，抵押融资的道德风险不容小觑。不能因为没有法律障碍，就无视道德风险的不断发生，成为某些人中饱私囊的工具。