百亿房企走上破产之路

百亿房企被困1.49亿美元债，花样年距离破产还有多远？

在地产圈，花样年是一个“特立独行”的存在。然而，就是这样一家独一无二的企业，在短短半年时间里，遭遇了两次债权人的清算请愿。虽然幻想曲表示“强烈反对”，但业内人士认为“初一、十五之后只能拖半年。”

一年来，一家又一家房企外债违约，人们从最初的恐惧到现在的习以为常——“哎呀，又一家打雷了。”但在惊叹之外，外界更想知道“雷爆”后的故事，以及如果一家房地产公司外债违约后未能及时安抚债权人，会发生什么可怕的事情。

近日，总部位于深圳的房地产百强企业花样年控股集团有限公司(以下简称花样年)向市场道出了答案。

6月2日，花样年公告称，公司已与主要美元债权人积极沟通，已进入重组方案的实质性沟通阶段。很难说这是不是海外债权人“逼”出来的。

在公告发布前三天，花样年宣布，由于1.49亿美元的未偿还贷款融资，债权人Flower SPV 4 Limited向开曼群岛大法院(以下简称“开曼法院”)提交清算申请，要求法院清算花样年控股并任命一名共同清算人。

公告一出，市场一片哗然。虽然花样年回应称，公司大部分资产在中国，但公司在国内的业务、运营和项目工程不会受到影响。公司将强烈反对请愿，寻求法律建议，并采取一切必要措施保护合法权利，包括与请愿者进行建设性对话。但公司要破产的消息甚嚣尘上。

随后，花样年官方微信官方账号发布的一篇文章《No.1 |无毒入侵》，仅包含两张小猫图片。第一张图中的小猫双臂抱在胸前，题注“扎迪”；另一幅是一只猫的油画，作品名为《谁心里有鬼》。这条“无所畏惧”、颇具艺术性的推文，被外界视为花样年对“清算”事件的表态，也符合花样年创始人曾宝宝标新立异的风格。

不过，《财经天下周刊》注意到，目前该文章已被删除。

(来源:花样年集团官方微信截图)

事实上，市场无意关注花样年的态度。他们甚至想知道，这家2021年销售额465亿元的房地产公司真的会被清算吗？新年说“强烈反对”真的有用吗？一旦被清算，国内债权人、股东、投资人、所有者会怎么样？

纵向策略管理集团联合创始人黄立冲对《财经天下周刊》表示，如果债权人坚持，法院会决定清算，花样年的强烈反对只能拖一段时间。一旦裁定清算，就会出现海外债权人与国内债权人、与当地政府的博弈，抢夺资产的局面。

独立房地产经济学家邓浩志直言，债权人不可能无限地花下去。在他看来，花样年被要求清盘，意味着此轮房企爆发或进入新阶段，部分消极应对债务违约的房企危机将进一步升级。

年会上格局会破产吗？

“清算了就完了。”2021年12月，徐丽通过中国银行购买的花样年债券到期，但至今未兑付。最近得知花样年控股被申请清算后，他很担心。这几天，许多投资者和所有者都在担心幻想曲“破产”的传言。

很快，一篇题为《没有毒侵的花甲之年！文章流出，花甲之年开始自上而下转发。文章拿瑞幸、太子奶等破产案例做类比，说清算不等于破产，债务重组的可能性更高；海外清算不等于国内破产。一句话总结，被提出清算申请问题不大。

曾保转发此文时写道:“不考证，不学习，不八卦。天天学振兴中华，致敬这个行业的盛况。”保持她一贯的犀利。

那么，被申请清算后，花样年会破产吗？

多位法律人士对《财经世界周刊》表示，《开曼公司法》中的清算其实与内地的破产清算类似。当一家公司的债务逾期时，债权人可以向开曼法院申请清盘。一旦法院发出清盘令，公司的业务将停止，其资产将被出售和变现以清偿债务，然后公司将被解散。

“债权人提出清算请求后，债务人有机会到法院进行听证和抗辩。如果对违约债权没有争议，法院在给予债务人足够的抗辩机会后，会支持清算申请。”黄立冲补充道。

他说，贸易或业务形成的债权容易产生纠纷，但债券发行的债权由律师严格控制，很难有争议。因此，对于标准的债务发行索赔，开曼法院通常会在法院诉讼和辩护程序后支持清算申请。换句话说，如果债权人坚持，法院将判决花样年控股清算。

一位法律人士对《财经周刊》表示，如果公司确实出现债务违约，开曼法院会批准清盘申请，之后公司将进入清盘程序。但公司可以采取债务重组等措施，证明其有能力履行债务，申请驳回、撤销或中止清算。

但问题是，幻想曲能证明自己吗？从花样年目前的态度来看，他们的“不惧”可能是“海外清算不等于国内破产”。

据悉，花样年注册于开曼群岛，在港交所上市。通过香港花样年投资控股集团有限公司(以下简称花样年投资)控制中国的花样年集团(中国)有限公司。花样年对《财经天下周刊》表示，花样年的大部分资产在中国，公司在国内的业务、运营和项目不受影响。

“国内子公司也是花样年的资产。当然属于处置范畴，国内资产肯定会受到影响。”黄立冲强调说。不过，他承认，很多时候清算人无法有效控制国内资产。“中国大陆法院将更多地考虑公共利益和社会稳定，这与清算人对债权人利益负责的立场相冲突。届时可能会出现各方博弈，导致国内资产只能部分执行的情况。"

据了解，一旦进入清算程序，法院将聘请国际会计集团的困境企业服务机构或专业清算机构作为清算人。他们将成为被清算公司的真正决策者，最大限度地处置和出售公司资产，偿还债务。

中银律师事务所高级合伙人袁新建对《财经天下周刊》表示，即使开曼法院认定花样年在中国的资产为破产财产，也要看中国法院是否认可开曼法院的裁定。如果是这样，国内资产可以由清算人统一分配。

但对于《幻想曲》的股东和投资者来说，清盘的后果同样糟糕。上述法律界人士表示，根据香港上市规则，清盘会导致上市公司被要求退市，因此股东和投资者持有的公司股份价值必然受到影响，甚至颗粒无收。

目前，花样年控股处置资产已被限制。凡年控股在公告中指出，如果公司最终因呈请而清盘，则在清盘开始日期(2022年5月26日)后对公司直接拥有的财产(不包括附属公司的财产)作出的任何产权处置、股份转让或股东身份变更将无效，除非获得开曼法院授予的批准令。

黄立冲认为，每一个被清算的公司都会想尽办法反对，但也只能拖一会儿。“幻年只能在法律框架下尽量拖延，或者争取通过协商给债权人一些好处，让他们暂时退出。不过过了初一，十五，估计也就半年了。”

在目前的情况下，积极找债权人沟通协商，大概是花样年应对“清算”不可回避的出路。

(2021年1月29日，深圳，U梦广场，幻想曲龙广场。来源:视觉中国)

经过两次清算，债权人的地位如何？

这已经不是花样年第一次收到债权人的清算申请了。

2021年11月，花样年投资花样年控股子公司花样年，债权人提出清算申请，金额与此一致。花样年内部人士向《财经天下周刊》证实，两次请求清算都是因为同一个债务，同一个债权人提出清算。花样年投资为这笔债务提供了担保。

花样年并未透露最后一次清算请愿的进展，内部人士仅表示以公告为准。但不管之前的清算要求结果如何，显然债权人并没有得到安抚。

徐立直言，作为债权人，他不希望花样年进入清算，否则怕连30%的投资都收不回来。资深房企人士李锐也对《财经天下周刊》表示，房企和债权人都在尽力沟通展期事宜，清算也清不了多少。“但如果是展期，当房企度过目前的难关，债权人的投资还是可以收回的。"

那么，为什么花样年的海外债权人一次次如此急切地要求清算呢？

李锐推测，可能是花样年和债权人沟通不好，债权人提出清算是对公司缺乏信心。“他们判断幻想曲活不下去了，没有翻身的机会，只能割肉走人，能拿多少回来多少。”

告诉黄立冲《财经天下周刊》，一般小债权人不提清算，因为“诉讼要花很多律师费”。通常情况下，理性的职业债权人和积极的投资者会申请清算。”他们擅长火中取栗。他们没有金刚钻，也不做瓷器。这个时候，他们愿意介入。"

更重要的是，这些申请清算的债权人都知道，当一家在海外基本没有资产的公司出现财务困难时，如果不出售，其国内资产将被国内债权人不断侵蚀和拍卖。届时，海外债权人可能一无所获。

根据黄立冲的经验，如果无限期拖下去，海外债权人能追回10%就很幸运了，股东什么也得不到。“与其这样，还不如先开始。以便有机会与未来的‘白武士’谈判，尽量使局面对自己的优势。”

高价拿地的战争

自《幻想曲》出现流动性危机以来，已经过去了近8个月。

2021年10月4日，花样年毫无预警地宣布无法支付本金为2.06亿美元的账单。在这一波违约潮中，花样年成为继恒大之后较早爆发的地产公司。

李锐说，外界真的没想到幻想曲的雷爆，因为在此之前，他们已经公开宣称账户里有足够的现金。“我以前的同事在雷爆前两个月刚被幻想曲挖去做高管。当时市场上一点风都没有。”

花甲之年违约，破坏力极强。在李锐看来，成为了拉低中国房地产美元债务的导火索。此后，外国投资者对中国房地产公司的偿付能力和信用越来越怀疑。最终所有的房地产公司都是雷声大雨点小，十有八九都是从美元债务违约开始的。云峰证券也表示，花样年毫无征兆的打雷，导致主要地产美元债券集体下跌。

然而事实上，幻想曲里的炸雷也不是没有痕迹的。从去年上半年开始，种种迹象表明，花样年手头的钱并不宽裕。

自2021年5月以来，许多美元债务在幻想曲中暴跌。在6月份的投资者电话会议上，花样年表示将控制拿地节奏，计划处置位于北京丰台、合肥、青岛和成都的项目，以偿还海外美元债务。

据一位从花样年离职的员工透露，去年五六月份，公司原本打算在北京市场拿地，但最后集团没有太多资金支持，实际上也没有参与很多土地项目。

虽然花样年多次公开表示资金充裕，不存在流动性问题，但在行业下行周期中依然亏损很快。李锐认为，花样年最大的问题在于投资能力和成本控制能力弱。

花样年是第一家将地产板块的多彩人生送上港交所的地产公司。李锐至今还记得彩生活上市时的风光，羡慕同行。可惜他没有借机做大，占领市场。就在花样年违约前一周，碧桂园服务宣布以不超过33亿元收购彩生活邻里乐控股集团100%股权。Choi Life已经出售了几乎所有的核心资产。

在地产圈，花样年一直以特立独行著称。项目小而美，有自己的审美风格，精致。但这几年花样年拿了不少高价，自身品牌溢价能力弱，又喜欢讲调性，成本很难降下来。

“他们在刚需地段拿地，但他们是用高端项目的思路来做的。房地产的核心价值是地段，刚需地段的客户对价格比较敏感。”李锐认为，花样年拿的地还不如地价，面粉比面包还贵，说明这家公司投资能力不足，在拿地之前没有做充分的城市调研。

以花样年土地储备最丰富的成都为例，《财经天下周刊》发现，花样年新开工项目和在建项目大多位于成都市蒲江县、青白江区、郫都区、新津县、温江区等相对偏远的区域。

成都新津区“花甲好未来”项目开盘第一周仅10%左右，蒲江县“西府鸿运”项目开盘第一周不足30%，为成都同期开盘项目中最低水平。

一位从花样年离职的员工说，因为商业结果导向，花样年之前拿了一些不赚钱的地。而且前期投资测算调整不完善，导致土地后期问题很多。“有的砸在手里，不好出招，也不好做开发。在北京拍的一些地方，连拆都拆不掉。”

花样年的管理层也意识到了这个问题。在公开违约两个多月后，花样年董事局主席潘军反映，花样年本身在制度上存在短板，组织协调、成本控制、风险控制能力不足。他坦言，2021年上半年，国家已经在调控，花样年本身压力很大。它本不该多买地，但还是高歌猛进，花了80亿。

例如，杭州普勒项目在明知不赚钱的情况下仍积极拿地。借钱投资十几亿，剩下的地价都交不出来。为此还被一百个合伙人团体起诉。据当地媒体今年4月报道，由于花样年未支付土地款和违约，股东已经在推进退地进程。

反思危机的原因，潘军表示，幻想曲虽然在审美上很有特色，但并不适合快速周转和大规模复制的模式。“但我们只是做了这样一个模式，引入大量优秀的管理者来做快速周转，这和我们的基因并不对应。”

过去几年，花样年连续发债维持高周转，融资成本不断攀升。去年6月，花样年控股发行了利率为14.5%的美元债券，一度引发外界质疑。

当时，花样年还坚称，发行美元债券的核心目的不是融资，主要是向资本市场和投资者展示公司的再融资能力。但仅仅几个月后，就陷入了美元债务。

(广东深圳，花样年集团总部。来源:视觉中国)

花甲之年不是“平躺”吗？

Fantasia现在面临的远不止这1.49亿美元的债务。

去年12月，潘军提到，花样年的债务包括四个方面，总规模超过520亿元。其中海外债务最多，40亿美元(约合人民币266.41亿元)；国内债务60亿元以上；还有国内银行业金融机构贷款200多亿元，非金融机构融资金额未披露。

自2021年10月花样年宣布违约后，已有三只国内债券展期。至于海外债务，虽然潘军当时表示公司已经确定了95%的债权人，并提出了第一版海外债务重组框架，但从海外债权人两次提起清算“逼债”的事实来看，似乎并无实质性进展。

据《中国基金报》统计，2022年，花样年将有三笔美元债券到期，总计约10.5亿美元待支付；国内债券方面，年内有4只公司债到期或回售，合计约55亿元。

潘军此前曾表示相信花样年不会被海外债权人申请清算，因为在中国的首要任务是保证交付，这必须由熟悉公司经营状况的团队来做，金融机构和海外债权人做不到。

只是现在的花甲之年，保证发货不容易。今年3月以来，成都“梦幻年家天下”项目多名业主反映，由于监管资金挪用，项目复工缓慢，交房遥遥无期。

凡念回复《财经天下周刊》称，6月1日，公司相关负责人已与代表业主见面沟通，承诺按2022年11月30日交付方案，每月汇报进度和资金，其中22栋精装楼不晚于6月20日复工。然而，项目业主并没有停止在各大社交平台上维权。

从去年开始，花样年多次裁员，收缩一线。2021年12月，上市仅一年半的花样年华华北区关停。与之相伴的是网上流传的一封来自华北第一同事的信，信中他表示“已经正式向老板和组织表达了自己将主动牵头优化的立场”。

近日，有知情人士向《财经天下周刊》透露，《花样年华》北方大区已经解散。目前华北只有山东的几个项目，除了法务，其他人员都辞退了。

在花样年布局的重点区域西南，尤其是深耕20年的成都市场，情况同样不容乐观。一位接近花样年成都公司的人士透露，目前花样年成都公司已经解散。"许多人被解雇了，这个项目被这个地区接管了."但该消息被花样年否认，《花样年成都》微信微信官方账号更新发给《财经天下周刊》作为佐证。

由于债务违约，花样年控股上市平台融资渠道几乎被堵死，只能加快处置，尽快实现资产变现。今年5月，花样年将绍兴项目公司51%的股权出售给合作方中交地产，后者等额接收项目公司的债权、本息，交易总金额约7.6亿元。

据《证券日报》统计，花样年在去年公募债违约后，已出售多项资产，加上2021年9月彩生活核心资产林立乐控股集团33亿元。自2021年9月以来，花样年已出售超过45.6亿元的资产。

今年4月，花样年迎来了“护花使者”的“真正骑士”——广东民投另类私募基金管理(珠海横琴)有限公司(以下简称“广东民投另类”)。4月8日，花样年控股与广东民投另类签署协议，将在多方面协助花样年，包括作为花样年债务重组的潜在战略投资者，协助实施重组计划。然而现在两个月过去了，还没有确定的消息。

6月2日，花样年通过官方平台表示，在引入潜在的粤民另类投资后，配合粤民另类投资与主要美元债权人进行深入沟通，积极探讨投资者进入和债务重组的各种可能性。

的确，债务重组不是短时间能妥善解决的事情。但在真正有效的解决方案出来之前，一切言语都是苍白无力的。许立愿意相信花样年“不会躺平”的决心，但不能保证其他债权人不会失去耐心。“清算”危机悬在头顶，留给幻想曲的时间可能已经不多了。

(应采访对象要求，徐丽、李锐为化名。)
作者/张文静

编辑/田