美国为什么保护贾跃亭

贾跃亭 PPT 的威力，美国人终于见识了

摘要

FF号称14000单，实际只有401单。

作者|周永亮

编辑|郑璇

一场资本风暴正在席卷美国电动汽车制造业。

这两年，包括贾跃亭在内的美国电动车创业者，利用特殊目的收购公司监管空的优势，用一张PPT在二级市场卷走了几十亿美元。现在，SEC决定堵住这个漏洞。

最近，美国证券交易委员会(SEC)结束了60天的公众意见征询期，并提出了一些针对特殊目的收购公司的拟议准则，特别是关于披露、营销实践和第三方监管的准则。如果获得批准，特殊目的收购公司的准入门槛将提高，特殊目的收购公司与传统IPO监管的差距将缩小。这可能意味着这波特殊目的收购公司“退潮”。

这项新政策的主要目标之一就是美国电动汽车行业。从2020年年中开始，特殊目的收购公司的上市活动爆发式增长。目前，已有300多家公司与特殊目的收购公司合并上市。其中，特殊目的收购公司最火的领域是电动车行业，Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、Faraday Future等都是通过特殊目的收购公司上市的。

然而，这些车企通过特殊目的收购公司筹集了大量资金后，却未能兑现当初的业绩承诺，甚至很多车企至今无法量产，股价因此暴跌，导致投资者损失巨大。根据研究公司Audit Analytics的数据，自2021年初以来，包括Canoo、Faraday Future、Lordstown Motors、Nikola和Lucid在内的6家公司披露受到SEC的调查，至少有3家汽车或电池制造商发出了继续经营的警告。

0SPAC，电动汽车创业公司的摇钱树

特殊目的收购公司是特殊目的收购公司的缩写，即特殊目的收购公司。特殊目的收购公司上市是指新设立一家cash 空壳公司作为上市主体，在IPO后用募集资金收购一家(或多家)民营公司，实现民营公司曲线上市，从而让特殊目的收购公司的发起人和投资者实现投资回报。

简单地说，特殊目的收购公司就是借壳上市的反向操作。首先管理团队成立一个空没有任何业务的空壳公司，然后进行路演、集资、IPO，然后在12到24个月内寻找潜在的MA对象。与传统IPO相比，特殊目的收购公司的吸引力在于其周期短、门槛低、交易灵活。

事实上，特殊目的收购公司上市并不是什么新鲜事。历史上，特殊目的收购公司在美股上市有过两次高峰:第一次是2007年，第二次是2020年至今。两次高潮出现的环境相似:危机后，美联储为了刺激经济，继续实施宽松的货币政策，大量资金涌入，导致资本市场对企业的估值提高。特殊目的收购公司灵活的机制设计允许公开市场的投资者投资一级市场，获取更高的利润，因此对特殊目的收购公司的需求大大增加。

简单来说，二级市场估值处于历史高位，一二级市场估值溢价高，使得一级市场的资产更具吸引力。2021年，标准普尔500的整体市盈率为32.49倍，处于92.53%的历史分位数。2020年，标准普尔500企业价值倍数为16.8倍，创历史新高。这也意味着二级市场估值处于历史高位，使得一级市场的资产更具吸引力，也增强了民营企业上市融资的动力。

法拉第未来FF91|图片来源:视觉中国

在这股热潮中，电动车企业成为了最受追捧的对象。至于原因，不得不提特斯拉。特斯拉的股价在2020年增长了7倍，是汽车巨头丰田的两倍多。高回报率刺激了投资者，他们疯狂地寻找“下一个特斯拉”。

与此同时，随着世界各国列出2030-2040年推进汽车电动化的时间表，传统汽车厂商不断加大对新能源汽车的投入。越来越多的人预计，电动汽车和卡车将很快开始取代化石燃料驱动的车辆。

对于初创车企来说，造车是资金和技术密集型行业，需要大量资金。虽然他们有自己的愿景，但许多公司还没有开发出原型，他们可能很难通过传统的IPO融资找到投资者。House Insights的汽车行业分析师萨姆·阿布埃尔萨米德(Sam Abuelsamid)曾表示:“这些企业的问题在于，它们中的许多企业还没有达到一个水平，很难被真正认为是一个高度可行的企业。」

因此，面对当时的特殊目的收购公司热潮，这些电动车公司的最佳对策是趁热打铁，利用当前投资者的乐观情绪，抓住机会快速获得融资。

在此背景下，尼古拉、洛兹敦汽车、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、Faraday Future等一大批电动车企业上市。

这股热潮甚至蔓延到了其他创新车辆。据统计，2021年共有5家飞行汽车公司通过特殊目的收购公司上市，包括美国飞行汽车公司Archer和Joby，德国飞行汽车公司Lilium，英国飞行汽车公司Vertical，以及Embraer空Industrial Company旗下的飞行汽车公司Eve。

02为什么要加强监管？

然而，就在特殊目的收购公司上市如火如荼的时候，由于意识到特殊目的收购公司规则的“漏洞”，SEC开始加强监管。

与IPO相比，特殊目的收购公司上市公司可以在上市前给予投资者前瞻性的指导，这被视为围绕“避风港”规则的监管套利。所谓“避风港”原则是美国在1995年推出的一项规则。上市公司在披露信息中会提到一些未来的计划，并包括一些标准措辞，如“注意，我们关于未来的陈述可能不会实现”。即使最终结果没有实现，投资人也不能起诉。传统IPO被排除在“避风港”原则之外。

这给特殊目的收购公司提供了一个操作空间。特殊目的收购公司的操作模式是先成立一个壳公司，然后融资上市，然后在12到24个月内找一些优质资产放入壳中。因为特殊目的收购公司的上市已经完成，从技术上讲，这笔交易是并购而不是IPO，可以适用“安全港”原则。所以，很多被收购目标的管理层可以说出公司的愿景，让投资者相信这是一笔不错的投资。即使最终预测没有实现，投资者也很难起诉上市公司。

2022年3月，SEC公布了特殊目的收购公司监管草案，包括五个方面。最重要的变化是，特殊目的收购公司要求的财务报表应与传统IPO一致，这是提高透明度的重要一步。同时,“安全港”原则不再适用于特殊目的收购公司业绩指引的信息披露。

Lucid电动车|图片来源:视觉中国

同时，特殊目的收购公司公司从上市到资产购买和注入，存在大量的信息不对称、证券欺诈和利益输送等内幕交易。尤其是很多特殊目的收购公司公司，在没有大量资产注入(收购企业)的情况下，凭借市场传言就能让股价翻倍，投机性很强，导致大量投资者承认亏损，离场观望。

在SEC加强监管的同时，很多上市公司开始暴露问题。据了解，由于特殊目的收购公司和电动汽车概念的火热，许多电动汽车公司的股价在上市之初大幅上涨，但随后部分因为难以兑现量产承诺等因素而被SEC调查，股价随后表现不佳。

“自2021年以来，许多特殊目的收购公司公司在收购资产的过程中，故意夸大所收购资产的业绩和空的未来增长，导致追逐收益者遭受损失。一位国际对冲基金经理表示。

部分美国电动汽车公司股价|图片来源:雪球截图

这些公司上市以来，股价从高点下跌了60%到90%，远远大于大盘的波动。其中，洛兹敦的跌幅最大，接近95%。目前其股价为1.54美元/股，最新总市值为3.13亿美元；法拉第未来(FF)股价为2.27美元/股，较高点(20.75美元/股)下跌89%，市值为6.86亿美元。

其中，2022年3月底，法拉第未来发布公告称，公司管理团队的部分成员和员工因涉嫌向投资者发布不准确信息被SEC传唤。美国媒体猜测，这与法拉第未来向投资者夸大其即将推出的FF 91车辆的预订数量有关。调查发现，声称的14，000份FF 91订单中只有几百份已经支付。

财报显示，FF第一季度净亏损约1.53亿美元，去年同期为0.76亿美元；截至第一季度末，FF的总资产约为7.06亿美元，其中现金为2.76亿美元。据该公司称，现金减少的部分原因是按计划偿还了9700万美元的账单及其应计利息。

在订单方面，截至2022年3月底，只有401名用户支付了1500美元的押金，这些押金没有约束力。如果顾客改变主意，必须全额退款。

03是产业优势弱化的背后。

其实，美国的这波初创电动车热潮，有点类似于2016年前后开始在中国兴起的“造车新势力”。当时，中国有近300家汽车初创企业。很长一段时间，他们因为汽车迟迟不能量产，被媒体称为“造汽车的PPT”。后来大浪淘沙，目前只剩下韦小丽和其他不到10个人。

尽管许多美国初创企业已经通过特殊目的收购公司上市，但它们必然会经历重新洗牌的过程。当初很多初创企业看到特斯拉在商业上的巨大成功，开始尝试进入汽车行业。然而，他们低估了所涉及的复杂性和困难。汽车是一个对资金、技术、供应链要求极高的行业。

对此，特斯拉CEO马斯克在接受采访时表示，“汽车初创企业的历史很可怕，几乎都是破产的。对于创业公司来说，这是一个难以置信的大墓地。车企有几百家，人家都没听说过。目前在美国，还没有破产的美国汽车公司只有福特和特斯拉两家。特斯拉几乎破产过很多次，还有无数次。」

美国电动卡车品牌Nikola| |图片来源:公司官网

同时，他还表示，“我看到的这些新的汽车公司匆忙进入市场，他们以前从未生产过汽车，所以他们试图生产高产量的汽车。这就像去参加奥运会而没有练习你的运动一样。你不会赢的，这太疯狂了。你需要从小处着手，在小范围内试错，并确保你有大量的储备资本。然后通过一开始做傻事逐渐积累经验。随着时间的推移，逐渐减少错误。否则会带来巨大的金钱损失。」

事实上，美国这些初创电动汽车公司遇到的情况，不仅仅是对公司的挑战。从更大的层面来看，这主要是因为美国在供应链和制造业方面不再具有优势，导致制造成本高、效率低、质量差。

蔚来汽车首席执行官李斌曾表示，特斯拉在2019年前后遭遇了“生产力地狱”，其生死悬于一线。国内基本没有。只要有大订单，你给车企几个月时间，他们同时建多个工厂没问题。零部件厂商加班加点也会给你生产，很考验一个国家的工业和制造业基础。正是这种差异，导致特斯拉在中国的工厂效率远高于美国。

经历了特殊目的收购公司上市后的“甜蜜期”，美国造车新势力将面临量产和交付的考验，在愈演愈烈的竞争中面临真正的洗牌。但从全球竞争格局来看，留给他们成长的时间真的不多了。

2022年6月17日周永亮综合报道