万股民懵了！曾豪言做“第二个宁德时代”，如今沦落退市

3万股民懵了！曾豪言做“第二个宁德时代”，如今沦落退市

作者是杨平

编译包宇通

弓首线虫；弓蛔虫

十余年来，周建明将德威新材料(全称“江苏德威新材料股份有限公司”)打造成为国内电缆高分子材料行业的龙头企业，并于2012年6月成功登陆深交所创业板。但在上市十周年之际，公司因财务强制退市，于2022年6月28日正式退市。

公司实际控制人此前曾自称“第二当代安培科技股份有限公司”，最后股价跌至仅0.25元，市值跌至仅2.5亿元。退市前一季度末，德威新材股东人数为3.3万人。

回顾其跌宕起伏，无不与“掌舵者”周建明息息相关，可谓“成则萧何，败则萧何”。

从电缆料开始，两轮驱动失败

德信材料上市时，其XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料等主要产品的市场份额处于国内领先地位。上市最初几年，公司营业收入稳定增长，年净利润保持在6000万元左右，经营活动现金流持续为正。

2016年，公司开始在氢燃料电池领域发力。当时，公司投资1亿元成立上海德威明星新能源科技有限公司，并先后与氢燃料电池RD企业和高校签署战略合作协议。同时，2017年出资2000万美元分别收购两家海外燃料电池企业55%和10%的股权，高调宣布布局氢燃料电池领域。

公司实际控制人周建明曾公开表示公司有信心成为氢能领域的“第二个当代安培科技股份有限公司”。

此后，德威新材进一步加大投资力度。【/S2/】2017年，公司分别出资4600万元、4100万元、3600万元收购常州诺德化工新材料有限公司51%股权、南通郑声化工科技有限公司100%股权、贵州航天专用汽车有限公司19%股权。2017年8月，公司斥资4.8亿元现金收购江苏何世礼新材料有限公司(以下简称“何世礼”)60%股权，拓展合成树脂和合成纤维业务。

理想往往很“丰满”，现实却真的很“骨感”。公司的巨额投资并没有带来预期的收益。

过去几年，公司的氢燃料电池业务仍然没有取得任何效益，而何世礼的业绩自收购完成后迅速下滑。【/S2/】2017年至2019年业绩承诺完成率分别为128%、95%和66%。同时，公司2016年经营活动现金流由正转负，业绩大幅缩水，应收账款不断攀升。

2019年4月，控股股东所持股份因质押违约被全部司法冻结。公司营业收入同比下降47.55%，净利润为负5.88亿元。2020年，公司净亏损进一步扩大至7.05亿元。到当年年底，应收票据余额高达13.8亿元。

治理失败和缺乏内部控制

德威新材上市时，周建明通过德威投资集团有限公司持有公司32.9%的股份，远高于其他股东。周建明还担任公司的董事长兼总经理，在公司享有绝对的话语权。

然而，周建明对公司的绝对控制权就像一把“双刃剑”。在带领公司攻城略地的同时，也将公司一步步拖入泥潭。

周建明上市以来质押率一路走高，直至全部质押完毕，公司也呈现出存贷双高的特征。2018年末，公司货币资金7.38亿元，占2018年末净资产的53.92%，有息负债15.11亿元，占2018年末净资产的110.37%，其中银行短期借款逾期1.36亿元。

一方面账户上有巨额现金，另一方面却无法按时支付欠款，让人不禁怀疑德威新材的资金去了哪里。

2019年，在公司营业收入较2018年大幅下降的背景下，采购商品和接受劳务的现金较2018年大幅增加，采购规模与公司经营需求不匹配。此外，公司还采用预付款模式提前支付货款。为此，深交所在审阅公司2018年、2019年年度报告时，对上述情况进行了重点问询。

2020年12月29日，德威新材爆发“大雷霆”。在公司回复深交所关注函的公告中称，2017年11月至12月，公司为控股股东违规对外借款提供担保，金额为2.44亿元，占公司2019年净资产的30.82%。该公司已被债权人起诉。

公司一系列异常情况引起监管关注，2020年公司被证监会立案调查。

2021年11月，证监会发布的行政处罚决定书显示，公司2018年至2020年定期报告存在虚假记载，以掩盖关联方资金占用情况，其中2020年半年报虚增应收票据11.04亿元。作为周建明公司的实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所称的“发行人控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

惊喜债务重组，保壳梦想成真空

截至2021年第三季度末，德威新材期末净资产为-7572.1万元。为了让净资产由负转正，德威新材打算“试一试”。

2022年1月1日，公司披露了关于债务豁免的公告，称2021年12月31日，公司收到中国海外城市发展股份有限公司(以下简称“中国海外城发展”)、中国华融资产管理股份有限公司江苏分公司(以下简称“华融资产江苏分公司”)、中国信达资产管理股份有限公司江苏分公司(以下简称“信达资产江苏分公司”)的。同时，公司认为相关债务豁免已于2021年12月31日生效，公司计划于2021年12月31日终止确认相应金融负债，并作为股权交易进行会计处理。基于此，在2022年1月21日发布的2021年度业绩预告中，公司预测2021年末公司净资产为正。

但是，仔细考虑之后，这个债务豁免有很多疑点。

首先，根据公司公告，债务重组前，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司需要在符合条件的报纸和网站上刊登公告及公开处置程序20个工作日。公开信息显示，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司分别于2022年1月4日和1月27日在官网发布债权债务重组处置公告，处置其对德威新材豁免的债权。但截至资产负债表日，债权人尚未完成审批程序，相关债务豁免能否生效存疑。

其次，中国海外城发展有限公司拟免除的债务是由于公司对华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司的部分债务进行了补偿。华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司在2021年12月31日后仍对相关债权进行了公开处置。海外城发展在资产负债表日是否已经成为公司的合法债权人？

再次，与本次债务豁免相关的债权人计划在未来参与公司的破产重整。截至资产负债表日，公司仍需与相关债权人就债务补偿履行、共同参与重组投资等事项签订债务重组协议。债务豁免和随后的公司重组是一揽子安排吗？

最后，公司直到2022年3月10日才与债务人签订正式的债务重组协议。根据该协议，如中国海外开发总公司及本公司未按约定按时足额支付代偿债务，信达资产江苏分公司及华融资产分公司有权解除相关协议，并另行处置标的债权。根据这一安排，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司在资产负债表日是否仍有权向公司主张债权？

深交所先后四次发函，反复询问本次债务豁免的具体生效日期，以及相关债务的当前义务是否已于资产负债表日解除。直到4月22日，公司才发布2021年度业绩预告修订公告，承认这一债务豁免在期限届满后理论上解除。2021年12月31日，无法确认相关当期义务已解除；

同时，德威新材就对外担保及其他负债补充调减净利润及年末净资产3.5亿元。经修正，公司2021年末净资产为负。自此，德威新材的保壳之路正式走到了尽头。

回顾德威新材在资本市场短短的十年，再一次说明，上市公司的领导者需要人格魅力、长远眼光、尊重规律、敬畏风险，更重要的是恪守底线、规范治理。相反，无论曾经多么辉煌的公司，最终都会倒下，而“临时救急”的保壳手段，也不过是“船到河中心，再追漏也来不及”。

本期编辑李雨桐实习生黄静珊