梦洁股份：净利亏损股价下跌，年报问询函牵出五年前带抽屉协议的定增

梦洁股份：净利亏损股价下跌，年报问询函牵出五年前带抽屉协议的定增

(文/谢红娟编辑/马媛媛)在延迟公告截止时间前不到3小时，梦洁股份对深交所的问询做出了回应。

6月17日晚间，梦洁证券交易所发布关于深交所2021年年报问询函回复的公告，就公司控股股东蒋天武及其他关联方李建伟、李京、李俊、张爱春占用公司非经营性资金、毛利率下降、增收无利等问题进行说明。

其中，关于控股股东占用非经营性资金的问询，涉及一份不为人知的“自下而上”协议。

“抄底”协议曝光

故事要追溯到2017年8月。当时，梦洁股份收到中国证监会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过105，454，340股新股，有效期6个月。

然而，由于当时资本市场的快速去杠杆化导致流动性迅速收紧，梦洁很难发行股票筹集资金，市场持续低迷。

为确保发行成功，保障公司下一阶段发展资金，大股东梦洁股份于2017年12月分别与厦华信托、金元百利、天津信托签署了《余额补充协议》，尚未向社会公告。

虽然协议的细节不得而知，但已知梦洁股票的新发行价为7.48元/股。定增完成后不到一年，梦洁的股价一直在下跌。如果与2018年12月28日收盘价3.7元/股相比，股价已经减半。此后股价虽有涨跌，但一直徘徊在4元/股左右。

这势必引发之前约定的“差额补充协议”。梦洁股份称，因2021年《定增协议》约定的补足差额义务，蒋天武、李建伟、李京、李俊等股东形成了3.6亿元的定增债务。

“债务形成后，蒋天武等股东一直积极与债权人沟通，偿还相关债务，并采取股权质押等增信措施缓解压力。”梦洁股份表示，底债触发后，江天武等股东期间的减持和分红全部用于偿还底债。

从时间上看，自2021年9月15日以来，姜天武、李建伟、张爱春共减持19次，合计减持43645692股，金额1.59亿元，占总负债3.6亿元的44.17%。

在此之前，江天武、李建伟、张爱春等。已质押了相应比例的股权，因为“由于当年减持金额的限制，大股东蒋天武、李京在减持、股票质押等其他融资方式仍不足以清偿底层债务的情况下，实施了上述非经营性资金占用行为。”梦洁坦率地分享。

控股股东占用非经营性资金主要有两种形式。一种是梦洁有限公司部分员工通过公司内部借款流程放贷，再将钱转给股东李京和江天武偿还底层债务。这部分总额为3250万元。

另一种是通过梦洁股份合作供应商和子公司合作伙伴等合作渠道获得资金。例如，2021年11月5日，梦洁与一家供应商签订了一份原材料进货合同，两周后，它向该供应商预付了1000万元。但上述供应商收到钱后，将1000万元转给了关联方，这笔钱用于偿还底层债务。

批复显示，2021年，实际控制人姜天武及部分股东占用公司资金本金8820万元；2022年初，实际控制人姜天武及部分股东占用公司资金1800万元。

“上述行为在公司决策程序上是不科学的，达到了公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准。”梦洁股份坦言，公司在非财务报告内部控制方面确实存在重大缺陷。

发现问题后，梦洁股份开始内部排查资金占用情况，并督促上述股东返还相关本息。截至2022年4月25日，实际控制人姜天武及股东已将上述占用本息全部归还。

毛利率明显不同于同行

梦洁有限公司于1981年在湖南成立。是一家从事家纺生产的企业，主要生产绣包、被芯、美包、毯等床上用品和软体家具。旗下拥有“梦洁”、“美”、“梦洁宝贝”三个品牌。

2021年，梦洁股份实现营业收入24.63亿元，同比增长10.93%。其中，特许经营销售收入10.65亿元，同比增长15.45%；直销收入8.14亿元，同比下降6.06%；网络销售收入5.84亿元，同比增长35.39%。

收入大幅增长，但梦洁股份的净利润却出现了亏损。2021年，梦洁股份归属于母公司股东的净利润为-1.56亿元，同比下降447.1%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.6亿元，同比下降589.11%。

值得一提的是，这并不是梦洁股票第一次出现利润下滑。2020年，梦洁股份归属于母公司股东的净利润为0.45亿元，同比下降47.39%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.33亿元，同比下降60%。

对于深交所提及的净利润亏损，梦洁股份表示，主要受毛利率下降、费用增加、财务费用增加及计提减值准备影响。

“特许经营、直营和网络销售收入同比分别增长15.45%、下降6.06%和增长35.39%，对应的毛利率分别为35.25%、45.56%和31.41%。”梦洁解释称，由于销售渠道占比变化，销售增长主要体现在毛利率较低的加盟和线下渠道，导致毛利率整体下降2.19%，使得报告期毛利增幅仅为4.85%，低于销售增幅。

此外，报告期内，梦洁股份销售费用同比增加9，115.38万元，增长14.40%；由于银行贷款增加，财务费用同比增加852.75万元；信用减值损失和资产减值损失合计1.65亿元，同比增加1.42亿元或610.26%。

但由于应收账款坏账准备和存货跌价准备的增加，梦洁股份经营活动产生的现金流量净额同比下降96.72%，为1182.3万元。

值得一提的是，与同行业公司相比，梦洁股票的所有毛利率都处于较低水平。以直营模式为例，罗莱生活、富安娜、水星家纺的毛利率分别为66.43%、65.28%、57.72%，梦洁股份的毛利率为45.56%，比其低10个百分点以上，且存在显著差异。

梦洁股份表示，毛利率较低是由于近年来公司主要通过品类扩张和折扣促销推动销售增长，导致毛利率较低；在渠道建设和产能扩张上投入更多，导致在原材料采购上选择银行承兑汇票结算。结算周期长，公司难以获得成本优势。

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