奈雪投资的田野股份要上市，签下对赌，第四大股东是第一大客户

奈雪投资的田野股份要上市，签下对赌，第四大股东是第一大客户

(图片来源:视觉中国)

文|《财经天下》周刊杨乔

编辑|杨毅

上海的奈氏茶、点点、阿姨等新茶背后的供应商，已经准备好向市场冲刺。

近日，天业创新股份有限公司(以下简称“天业股份”)正式向北交所提交报审稿，拟在北交所上市，由国海证券作为保荐人。天业股份于2015年2月13日在新三板挂牌，拟在深交所上市。但今年3月，天业股份董事会通过了终止申请在深交所主板上市的议案，转而在北交所上市。

天业主要从事热带果蔬的研发，包括芒果、菠萝等40多种果蔬产品配方和工艺。本次上市募集资金拟用于海南自由贸易港智能工厂(一期)建设项目和海南大川热带特色产业扩建项目。

目前，天业股份已成为奶雪新茶如茶、茶百道、一点点等的原果汁供应商，以及农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等的食品饮料供应商。天业股份和乃雪的茶叶和上海阿姨不仅仅是供应商和客户的关系，更是深深的“绑定”。

2021年5月，天业股份进行了股票定向发行。天业股份拟以3.22元/股的价格向合格投资者发行不超过3，000万股，募集资金总额不超过9，660万元。

已经是天业五大客户的乃雪茶和上海大妈也参与了此次认购。2021年11月，天业股份向8名认购人发行，其中乃雪的茶叶出资3864万元，上海阿姨出资322万元。值得注意的是，这也是乃雪茶叶上市后的第一笔对外投资。

增资期间，天业股份还签订了对赌协议。公司实际控制人之一姚久治与上述8名认购人签订了《股票认购协议补充协议》，其中天业股份承诺于2024年12月底前完成上市。如果在规定时间内没有完成上市，就要回购定向增发股份。

一位投行内部人士对《财经天下周刊》表示，如果投资机构在投资发行人时，约定了对赌协议等类似安排，原则上要求发行人在申报前进行清理；但同时，符合以下条件的，可以不清理，包括发行人不是对赌协议的一方，不影响公司控制权变更，不与公司市值挂钩，不影响公司持续经营能力。

截至2021年末，天业股份已使用募集资金4，330.94万元补充流动资金和偿还银行贷款。不存在提前使用募集资金的情况，募集资金仍为5，329.06万元。

招股书显示，本次发行前，乃雪的茶叶(背后的主体公司为“深圳市品道餐饮管理有限公司”)持股4.44%，为天业股份第四大股东。

同时，乃雪的茶叶也是天业的五大客户之一。2020年，乃雪的茶叶成为农夫山泉之后的第二大客户，占天业总营收的9.63%。2021年，除农夫山泉仍是其第二大客户外，公司其他四大客户均为新茶品牌，上海的一点点大妈也在其中。

招股书显示，2019年至2021年，天业股份营收分别为2.9亿元、2.66亿元和4.59亿元，而同期净利润分别为2432万元、2100万元和6518万元。到2021年，奈雪的茶营收已经达到20.04%，上海阿姨的营收占比10.49%。

上述知情人士表示，如果是关联交易，也要求公允。类似业务和关联交易的定价应与非关联交易一致。针对上述情况，《财经世界周刊》致电天业股份有限公司，但截至记者发稿，该公司并未对此作出回应。

招股书显示，公司实际控制人为姚九智、姚九壮两兄弟。本次发行前，姚九智和姚九壮合计持股比例为17.78%。

天业股份在新三板上市，之前也尝试过登陆a股，但是失败了。在这次向北交所的冲刺中，天业股份也透露出对资金的渴望。

但在此之前，由于与大客户关系复杂，很多企业一直滞留在上市的路上。

与国台酒业一样，其白酒产品的销售模式一直以经销渠道为主，公司很大一部分收入来自关联交易和参股经销商，这也引发了外界的争议。

2017-2019年，国台酒业实际控制人闫喜军旗下44家企业参与国台酒产品销售，产生的交易金额分别为5124万元、6827万元、8045万元，占公司同期总收入的8.9%、5.8%、4.2%。

2020年上半年，国台酒业前五大客户发生变化。广东粤强酒业有限公司、深圳粤强真品酒业有限公司、广东亿润贸易有限公司成为国泰酒业的最大客户，这三家公司均为持股经销商王富强所有。据国泰酒业招股书显示，公司前五大客户中，广东粤强酒业持有国泰酒业1.19%的股权，卡特维拉国际贸易有限公司持有国泰酒业1.24%的股权，且均为国泰酒业的经销商。

这也导致了国泰酒业在上市过程中受到上交所的质疑。上交所要求国台酒业对这一情况进行补充披露，要求经销商选择标准、股份价格、股份是否真实有效、是否存在利益输送、是否存在通过持股经销商中介获利的情况。2021年6月，国泰酒业主动终止IPO进程。

此外，2022年4月，唐山曹妃甸木业股份有限公司(以下简称“木业股份”)IPO也被上交所否决，其中关联交易占比较高，也是其存在的问题之一。据了解，木业股份实际控制人刘绍坚持有的股份是从其父亲刘文凤处获得的。同时，其父名下控制的唐山文峰特钢、河北文峰新材料、唐山文峰资源、河北文峰国际贸易有限公司都是木业股份的大客户。直到2021年上半年，这四家公司合并成为木业股份的最大客户，收入占比28.05%。

但这种情况在包括天业在内的IPO公司中并不少见，它们的IPO进程依然值得关注。

比如最近同样在全力上市的凯尔波罗控股股份有限公司，根据招股书，其2019年第一大客户和2020年第二大客户为唯美装饰，分别占两年销售收入的13.21%和7.56%。此外，梅玮装饰的另一个身份是凯尔波罗的供应商，也就是凯尔波罗的实际控制人黄建平的企业。