7月24日，士兰威公告称，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于:摘要的议案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的所有议案。
根据预案披露，士兰威拟以发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金有限公司持有的杭州际华投资有限公司19.51%的股权和杭州士兰威芯微电子有限公司20.38%的股权，公司拟通过非公开发行股份募集配套资金。
本次交易前，石兰威直接持有际华投资51.22%的股权和石兰威信6.29%的股权。际华投资是石兰纪信的第一大股东，直接持有石兰纪信47.25%的股权。
本次交易完成后，士兰威将直接持有际华投资70.73%的股权和士兰威信26.67%的股权。际华投资在石兰纪信的持股比例不变。实威将通过直接和间接方式合计持有石兰纪信63.74%的股权。
世维拟向不超过35名合格特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币13亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.62元/股。
本次交易募集的配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目，补充上市公司和标的公司流动资金，偿还债务。
本次交易的标的公司为际华投资和石兰纪信，其中际华投资为无实际业务的投资公司。
蓝的主营业务是生产和销售8英寸集成电路芯片。其主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片和MEMS传感器芯片。产品可广泛应用于电源、电机驱动控制、LED照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各种移动智能终端和“可穿戴”电子消费产品。
蓝2018年、2019年、2020年1-3月主要财务数据如下:
卫诗说，石兰纪信的主要业务是制造和销售8英寸集成电路。根据行业特点，集成电路行业设备投资额大，研发支出大，导致集成电路制造企业在投产初期普遍亏损。根据石兰纪信2019年年度财务报告，其经营活动产生的净现金流为正。持续的经营现金流入可以保证现有团队的稳定，引进科研技术人员，增加特色技术的RD投入。同时，得益于国家对集成电路产业的政策支持，史兰金独特的技术和丰富的产品线，史兰金的生产经营具有可持续性。
本次交易完成后，公司在目标公司的持股比例将进一步提高。预计本次交易完成后，将增加上市公司对母公司的持股规模，有利于提高上市资产质量，优化上市公司财务状况。虽然Slam纪信目前仍处于产能爬坡、高强度投资的亏损状态，但随着Slam纪信不断优化产品结构，进一步提升芯片产能，Slam纪信有望逐步扭亏为盈，成为未来上市公司重要的利润来源，有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
卫兰还指出，本次发行股份购买资产的对象为公司控股子公司的少数股权，对公司主营业务不构成重大影响。
根据初步交易方案，本次交易完成后，大基金将成为持有公司5%以上股份的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路产业发展起到引导作用。引入大资金成为公司大股东，有利于提升公司在集成电路行业的市场地位。大基金投资了很多集成电路产业链上下游公司，对被投资公司有一定的影响力，可以给上市公司带来更多的业务协同。大基金入股公司后，不仅可以继续为公司8寸线项目的生产建设提供支持，还可以为公司其他产品线提供资金和产业方面的支持。大基金作为公司的重要股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而有效提升公司的综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，士兰威股份将于2020年7月27日开市起复牌。
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