公元231年2月，诸葛亮(时年51岁)率军第四次北伐，再次选定祁山为进攻方向。蜀军的这次远征有三个亮点:一是诸葛亮采用了 牛 (改进的带前轴的小车)运输小卖部，提高了肩上扛粮人的承载能力；第二，诸葛亮会改进他所改进的 损益 (一种利用机械原理的高级射箭武器，可以一次射出十支箭，并且可以连续射击。)机，配置入蜀军；第三，诸葛亮提前派人请鲜卑部落首领柯比能领兵从旧北、石城进攻，以响应北伐。所以这一次，气势超过了诸葛亮前两次北伐。
此时，由于魏国的傅(蜀军主帅)曹真病重卧床，蜀军已逼入天水，祁山守魏的贾嗣、魏平被围。魏明帝曹操邀请当时的将军司马懿(驻扎在河南南阳)接替曹真作为对付诸葛亮的教练，带领军队在西部对付蜀军。曹燮对司马懿说: 一旦西方发生战争，你无法抵抗！ 从此才是诸葛亮和司马懿面对面较量的真正开始。
司马懿出生在河南温县，比诸葛亮大两岁。这两个人在军事才能上不相上下。但是从性格和风格上来说，也算是比较另类的了。司马懿狡猾，诡秘，足智多谋。史传上说，他天生长脖子，眼睛大，走路时能灵活地把头转回180度，偷看后面，所以被称为 顾志祥 。司马懿出生在中原的一个贵族家庭，祖上当过多年的朝廷大员。他的父亲曾担任过(洛阳市长)，所以他从小就阅读了大量的诗歌和书籍。
23岁时，司马懿成为当地的统计署署长(相当于向朝廷汇编年报的统计署署长)。今年，因为曹操在 官渡之战 袁绍一败涂地，但他野心勃勃，四处招贤纳士。他从谋士崔琰那里听说司马懿年轻有为，于是派人去招募。或许司马懿认为自己出身高贵，看不起曹操这个太监。曹操的生父曹嵩，本名夏侯，在改姓曹之前，被东汉桓帝的宦官曹腾收养。于是司马懿借口生病(说自己得了风湿病)婉拒了曹操的邀请。曹操的密使当然不太相信这是真的，半夜悄悄在司马懿的屋外偷窥，只看到他还在睡觉，只好作罢。
几年后，曹操已经升任丞相，不禁想起了司马懿。于是又招了他，他被聘为文学椽子(总理府文学秘书)。这一次，曹操心里想的是为 王子 曹丕的人脉将来可以作为人才。以曹操的勇猛和精明，司马懿(比曹操小25岁)当时只能是他的小学生。为了让司马懿高高兴兴地到岗，他对使臣们说，如果这个人再想行骗，就直接把他抓起来，送进监狱调查！
这步棋一出，司马懿只好乖乖上任。这正好对应了一句俗语: 再狡猾的狐狸也打不过好猎手！ 当年建安七子之一的阮瑀，也因为没有答应曹操的要求，跑到山里躲避。他被曹操派到火烧山，不久就被流放了。Burn 出来，投到朝廷，成为曹操的大秘书。司马懿勤政务实，办事可靠，但喜怒不形于色，言语不多，让人很难猜出他的真实意图。后来唐太宗李世民称他 爱是深沉的，不可预知的，但它忠于欺骗 人，这是一个很到位的评论。
今天，纵观三国历史，我们可以欣赏司马懿先是悄悄稳住孟达，然后又出其不意地攻破尚勇城，活捉孟达的战略深度和果断。从司马懿后来留在曹坊，也就是狄威之后，被大将军曹爽(曹真之子)排挤，装病退隐十年。司马懿扮演麻痹妄想，言出必行，把曹爽集团骗得心花怒放，毫无防备。而是领着自己的两个儿子和一帮闺蜜，伺机伪造慈禧太后的诏书，突然发动 军事政变 (公元249年高平陵事件)，一举杀了曹爽及其党羽，牵连了其所有家族成员。在这场争夺曹植政权的血战中，前后杀了三千多人，魏帝曹芳被废。司马师取代曹魏的政局。可见司马懿的用心之狡猾，手段之残忍。
假设公元231年3月，曹福在魏都洛阳病逝。从此，曹石家在魏国的元老重臣已经凋零，魏国的军事指挥权开始落入司马懿手中。司马懿领兵入朝后，立即调集兵力，制定战略计划。遂令费瑛、戴陵二员大将，引精兵四千，守陇(今甘肃天水)。其他部队为主力，向西救援祁山。
曹操五将之一的张合此时提出建议，希望分一部分兵力分别驻扎在永县(陕西凤翔县)和眉县(陕西眉县)，以便互相帮助。司马懿回答他: 如果前面的军队都能独立，你的想法是对的；但如果他们没有这样的实力，就会分散兵马，被诸葛亮打败。项羽的楚军一分为三，被叛军英布所破。就是这个原因。 结果魏军西进了。
诸葛亮得知司马懿统率全军蜂拥西进后，也作出了相应的战略部署:一是让王平将军驻守南魏(包围祁山魏军南营)的部队担负起继续进攻祁山的作战任务；二是亲自带领魏延、、吴班等部扑向桂。上邽是魏国后方重镇，魏军必然死战，你可以调动魏军主力折返救援，便于蜀军攻祁山。这个战术就是诸葛亮在《孙子兵法》里说的 魏救赵 的灵活运用。
郭淮、费耀等在与诸葛亮军队的战斗中损失惨重，只好退守孤城山鬼，战战兢兢，不敢出战。此时麦子熟了，诸葛亮命令蜀军把上桂外的麦子全部清理干净，以补充军粮。司马懿知上邽城危，驱魏军来救。于是，蜀、魏主力在商桂以东会师。老奸巨滑的司马懿看到葛亮率领的军队非常强大，所以他带着 根据风险对抗军队 策略。他命令他的部队缩小防御圈，根据风险扎营，拒绝战斗。
诸葛亮无奈，只好率军回到鹿城(甘肃甘谷县东)，才寻找机会破敌。然而司马懿虽然率军紧紧跟随，却只是扎营坚守，并没有进攻蜀军。三国两大一流军事家又在鹿城剑拔弩张，却各有所思。
诸葛亮远道而来，物资有限，于是磨刀霍霍，只想速战速决。诸葛亮见司马懿拒不出兵，就命令士兵每天向魏莹挑战，催促他出兵。因为是主场作战，司马懿有地理位置的优势，守住 处理紧急情况 首都就这样忍受着蜀军天天叫嚣的耻辱，就是不出来打仗，让诸葛亮无可奈何！
司马懿此举是在分析权衡了双方事实后，从两个方面正确对待的。第一，他觉得蜀军真的很会打仗，诸葛亮也指挥得当，自己没有把握打赢，只能以弱胜强。第二，他知道蜀军人数少，在大量魏军的防守下，翻不起大浪。一旦它的潜力减少粮食短缺，它一定会撤退，魏军将稳定 胜利 回老师！这是 不战而屈人之兵 其他招数。
司马懿的想法是好的，但他的下属并不满意。他们认为这样做会损害魏军的大国声誉，丧失士气。还不如给诸葛亮点颜色看看。张合将军(70岁时)提出: 这祁山守将知道我援军来了，人也安心了，也就不着急了。现在我军应该分两路进攻，以主力从正面进攻蜀军，再派一支绕到敌人后方进攻，一定能打败诸葛亮。如果我们今天这样，只敢跟，不敢进，有损国威和民望！
但司马懿在意张合的话，继续跟随蜀军。所到之处，下令在山上扎营，挖战壕，坚守，绝不与蜀军主力交战。许巍和魏平也对主帅司马懿的懦弱极为不满，他们要立下军令状，死于战场。然而，他们的几次请求都被司马懿阻止了，所以所有的将军都愤怒地对他说:“我知道。你像老虎一样害怕蜀汉，怎么能不教全世界的人嘲笑呢？
在这种情况下，司马懿也变得相当焦虑，马脸红了一阵子，尴尬极了。到了五月中旬，司马懿不得不下令出征，制定了进攻蜀军的军事计划:决定率领主力，从正面进攻诸葛亮的阵营(实际上是牵制，但本意仍是解决祁山之围)；张令引兵攻祁山之南，击蜀将王于祁山一带。
这是蜀、魏两军之间的一场相当激烈的战斗。双方冠军都有自己的王牌:蜀军训练有素，顽强；魏军经验丰富，阅历丰富。俗话说，两个强队相遇，勇者胜。双方教练部署得当，就靠下面几方的战争来互相抗衡。张合老将军曾经 地震的名字是对的 然而这一次攻打祁山南围，却遇到了一个难啃的硬骨头，这是蜀军王平吩咐的。王平出身武术世家，实战经验丰富，作风稳健顽强。他领导的军队被称为 没有军队的时候(没人能阻止) ，队伍士气高昂，战斗激烈，属于蜀军精锐。张合依靠大量的士兵，对蜀国的军营发起了几次强攻，但都被击退，邴巍只好返回原地。
面对司马懿的主力进攻，诸葛亮派大将魏延领兵居中，高翔、吴班领兵左右。三支兵马如三支利箭，直插魏军，一场血战下来，司马懿大败，赶紧敲响金钟回营，只为自保。在这场战斗中，蜀军杀死了3000名魏兵，缴获了5000件盔甲和3100支弓箭。
但由于司马懿龟缩在山中不肯出战，蜀军根本没有机会乘虚而入，只好相持不下。到了六月，蜀军的粮草开始衰竭，诸葛亮开始感到沮丧。这时，丞相马忠、监军突然从汉中来到前线，报告说是李严(留在汉中主持政务，负责监督前线粮草的运输)派来传达的旨意。大意是:因为蜀中 五谷不长久 请总理及时撤军。鉴于这种情况，诸葛亮不得不下令转移。
却说司马懿在寨中，闻蜀兵尽退，大喜。他觉得报仇的机会来了，就命令张合挑选精兵，立即追击。这时张合认为这样做不妥，劝阻司马懿: 《孙子兵法》中有一句警告:军队必须为攻城让路，撤退的军队不能追上；这是为了防止敌人跳墙！ 可是司马懿一心只想挫伤诸葛亮，保全自己的尊严，就命令张合去执行任务。
没想到诸葛亮心思缜密，算计好了蜀军的进退，才不至于导致自己吃大亏。张合率军追到木门道(甘肃省天水市西南)时，进入诸葛亮设下的伏击圈。于是，蜀国军队依托高山险要，把所有的箭都射向魏国军队，尤其是那些由经过特殊训练的士兵操作的箭 弩和箭发射器 ，发挥了强大的杀伤力，致使程张合中箭倒下，当场身亡。
当诸葛亮率军安全返回汉中时，李延百思不得其解。他一脸惊讶地对周围的人说: 口粮供应没有问题。北伐中的汉军为什么会无缘无故的回归？ 李严还造谣说诸葛亮因为怕司马懿不敢进兵，擅自退兵；另一方面，有人告诉已故皇帝刘禅，诸葛亮假装撤退，目的是引诱敌人到地面上，然后杀死他。李严这些前后矛盾的言行引起了诸葛亮的高度重视和警惕，他亲自着手调查核实此事。诸葛亮和李严写给自己的亲笔信，以及上报给刘禅的手稿，也一一找了出来，核对核实，终于真相大白。
本来从5月份开始，由于蜀汉大雨，山路难行，严重影响了军粮的运输，会出现因前线粮荒导致军队崩溃的重大事件。但李炎害怕承担这个责任，就采取了几种虚假的方法来掩盖，蒙混过关。更离奇的是，他还会公开将监督粮草运输的官员斩首，以示他重视粮草供应的态度。这种欲盖弥彰的做法是卑鄙和幼稚的，不像一个高官的做法(李严在蜀汉的地位仅次于诸葛亮)。所以引起了很多后人的怀疑，觉得应该另有隐情。
