《三国演义》描写了从东汉末年到西晋初年之间近百年的历史风云，以描写战争为主，诉说了东汉末年的群雄割据混战和魏、蜀、吴三国之间的政治和军事斗争，最终司马炎一统三国，建立晋朝的故事。反映了三国时代各类社会斗争与矛盾的转化，并概括了这一时代的历史巨变，塑造了一群叱咤风云的三国英雄人物。
西晋陈寿所著《三国志》是三国故事的最早源头，但这是纪传体的史书，记事简略，粗陈梗概。南朝宋人裴松之为《三国志》作注，增加了许多奇闻轶事，传奇色彩与可读性都大大增强。中唐史学家刘知袭在《史通》中说，诸葛亮未死的故事已“得之于行路，传之于众口”，可见这个时期三国故事已广泛流传于民间。晚唐李商隐的《骄儿涛》中有“或谑张飞胡，或笑邓艾吃”的诗句，说明至迟在晚唐时三国故事已妇孺皆知，宋代通过艺人的表演说唱，三国故事更为流行，并且已经表现出“尊刘贬曹”的鲜明倾向。金元时代三国故事被大量地搬上舞台，院本和杂剧中有许多三国故事剧。据《录鬼簿》和《太和正音谱》记载，仅元杂剧中就有近三十种演述三国故事的作品。《辍耕录》中记载的金院本有《襄阳会》《大刘备》《骂吕布》和《赤壁鏖兵》等。元英宗至治年间（1321—1323）出现新安虞氏（一说建安虞氏）所刊的《全相三国志平话》，这是今存最早的，也是唯一一部以三国故事为题材的平话。该书是民间传说中三国故事的写定本，约八万字，分上中下三卷，每卷都分上下两栏，上栏图相，下栏正文。全书以司马仲相断狱故事为人话，正话从刘关张桃园结义开始，结束于诸葛亮病死。从平话的内容和结构看，已粗具《三国演义》的规模，但整体描写粗枝大叶，文词鄙陋不通，故事情节离奇，多不符合正史记载，人名地名也多谬误，似乎还是未经文人润色的民间艺人作品。从上述的记载和残留的作品看，从晚唐到元末，在民间流行的三国故事愈来愈丰富，这为《三国演义》的创作提供了充分的条件。
罗贯中在陈寿《三国志》和裴松之注的基础上，吸收民间传说和话本、戏曲故事，写成《三国演义》。
《三国演义》背景是元末明初，社会矛盾尖锐，农民起义此起彼伏，群雄割据，多年战乱后朱元璋剿灭群雄，推翻元王朝，建立明王朝。期间人民流离失所。
罗贯中作为一名杂剧和话本作者，生活在社会底层，了解和熟悉人民的疾苦，期望社会稳定，百姓安居乐业，作为底层的知识分子思考，并希望结束动荡造成的悲惨局面。由此就东汉末年的历史创作了《三国演义》这部历史小说。
《三国演义》的素材主要来源于
其一是关于三国史事的历史文献；其二是民间不断流传的三国故事和民间创作。一方面是上千年所积累和深化的史学家对三国历史的叙述和评价。
另一方面是历朝历代民间三国传说的不断演化丰富，它们为《三国演义》的创作提供了丰富的素材。
