隋炀帝在605年继承隋朝皇位以后，先是迁都洛阳，然后开始了发动大量的频繁战争，而且劳民伤财修筑举世闻名的京杭大运河。
大量的战争和劳役最终惹得当时的人民流离失所，苦不堪言，纷纷揭竿而起。在此背景之下，隋朝末期群雄割据。前前后后一共有十八方诸侯，不过有拥有统一分裂局面的也只有三个。分别为李渊的唐、窦建德的夏、王世充的郑。但最终天下都归了李唐。
李渊：唐
李渊原来做过刺史，在隋炀帝即位之初做了荥阳（今河南荥阳）、楼烦（今山西静乐县）两个郡的太守，后来任殿内少监、卫尉少卿。公元613年（大业九年），隋炀帝征伐高句丽时，李渊在怀远镇督运粮草。这时，杨玄感利用民愤举兵反隋，后来失败。
在这期间，李渊奉命镇守弘化郡（今甘肃庆阳县），广交天下豪杰，遭到隋炀帝的猜疑。在615年调任山西、河东，到达龙门时，遇上了母端儿农民起义，李渊领兵击败了起义军，收编万余人，实力大增。第二年，他升为右骁卫将军，任太原道安抚大使，从此落脚太原，经营后来的起家之地。
公元611年（大业七年），各地农民起义不断，全国共有近二百多支反隋起义军。后来逐渐形成三支主力，即窦建德领导的河北起义军，杜伏威领导的江淮起义军，李密、翟让的瓦岗军。617年（大业十三年）七月，李渊率军三万誓师，正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾，“豺狼充于道路”，因此，李渊要废掉昏君隋炀帝，尊为太上皇，然后拥立代王杨侑为帝。其实，这仅仅是李渊的一种号召天下的策略而已，等时机一成熟，他便自己称帝了。窦建德：夏
窦建德出身扶风窦氏，世代务农，重信然诺，出任里长。崇尚豪侠，为乡里敬重。大业七年，隋炀帝募兵高句丽之时，担任二百人长，目睹兵民困苦，义愤不平，遂抗拒东征。带领孙安祖进入高鸡泊，举兵反叛，全家坐罪遇害。率部归顺东海公高士达，先后击败魏刀儿、宇文化及、孟海公等，自称夏王，建立夏国，雄踞河北，虎视中原。窦建德本人是一般的寒门地主，这点看他的亲戚也能看出来。
比如他的妻子曹氏“其妻曹氏不衣纨绮，所使婢妾才十数人。”妹夫齐善行根据现有的记载来看，也不是士族。因此，窦建德无法与李渊一样，能迅速获得中高级官僚的认可。从上到下构建甚至在某种意义上来说全盘继承隋朝的政权体系，因此窦建德辟蹊径。很可惜时间并有站到他那一面。
王世充：郑
王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨早逝。父亲支收跟随他的改嫁到霸城王氏的母亲生活，因而就改为姓王，官至汴州长史。
王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。开皇年间，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，但常利用法律条文徇私作弊，随心所欲。
王世充击败李密后，皇泰主被迫封王世充为相国，统管百官，封为郑王，如数赐给九种器物。同年四月，王世充冒充皇泰主发出诏书把隋朝帝位让给王世充，派遣哥哥王世恽到含凉殿废皇泰主，僭位为帝，建年号开明，国号为郑。大封族人为王。王世充每当接受群臣朝见处理政务，都要情意恳切地指教一番，语言重复，千头万绪，朝廷所有侍奉他的官员，都为他的频繁差遣而疲惫不堪。也算是一个奇葩皇帝。 公元620年(武德三年)二月，王世充的殿中监豆卢达投降李唐朝廷。王世充见人心一天一天散失，就用酷刑严厉控制，家里有一个人逃跑，全家不论老少都株连被杀，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。 但局势依旧不利，王世充亲自出面向李世民求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，但最终和谈破裂了。 李世民派遣各路将士进攻王世充的城镇，一打就胜。王世充乱杀无辜，结果也因此被人刺杀身亡，也算是报应了。
除了此三股势力，隋末还有薛举，李轨，刘武周，杨侗，李密，萧铣，杜伏威，李子通，林士弘，梁师都，刘黑闼，徐圆朗，高开道，辅公祏和宇文化及等人，与三人一起被称为十八路藩王。
在隋朝末年，曾经出现过这样一个有意思的现象：隋末的诸多枭雄当中，最强的几个割据势力，基本都在北方。比如李渊、李密、窦建德等等。而在南方，基本上都是相对较弱，或者没什么名气的。
这是一个很有趣的事情。
之所以会出现这种现象，原因自然是多方面的。比如，隋朝当时的政治原因，以及之前的一些历史原因，还有当时南北方的经济人口差异等等。
在隋末的诸多反王当中，有一个人，他的经历，或许最适合解释这个问题。
这个人，名叫沈法兴。
沈法兴出身吴兴沈氏，这个家族，是东晋南北朝时期，南方一个非常强大的家族。据北宋年间一个叫左文质的学者考证，从汉朝到隋唐，吴兴沈氏一共有一百五十八个人出现在正史当中。其中，有三十八个人是有正传的。
这样一个家族，大家可以自己想，到底有多强。
除此之外，沈法兴的父亲沈恪，就是沈家历史上极有名的一个历史名人。沈恪历经梁、陈两朝，梁朝的时候，曾在侯景之乱当中发挥过重要的作用，立下过大功。后来陈朝建立，沈恪也颇受倚重。至于倚重到什么地步，大家有兴趣可以自己去查。沈恪的事情，二十四史当中的《陈书》是单独做传记载过的。
有一个能够单独入列传记载的父亲，沈法兴的出身，自然也就可以想象了。
不过，沈恪死于公元582年，这一年，恰好是杨坚篡位建隋的第二年。七年之后，南下灭掉了陈朝。在沈恪死之前，沈法兴已经凭借祖荫出仕，而且官位应该不低。不过，史书上对此并没有明确记载。只是记载了到隋朝末年的时候，沈法兴担任吴兴（今浙江德清县）郡守。
沈法兴担任家乡当地的郡守，这个事其实非常值得深思。因为按照古代官制来说，为了防止官员贪污或者在当地太过独立等事情的出现，往往很少会让官员去户籍所在地或者家乡为官。而吴兴，恰好是沈法兴家族的所在。
这其实能反映很多事情，最大的可能，就是当时隋朝有意让江南士族自治，以保证江南大体上的统一。
这主要是因为，隋朝其实是在北周的基础上建立起来的。北周发迹于关中，后来干掉了北齐之后，统一北方。然后又被杨坚篡位灭掉，建立隋朝。再之后，隋朝南下，灭掉了南陈。这期间，虽然变了好几个皇帝，但是从北周到隋唐，朝堂最高处的那些人，其实始终都没变，一直都是关陇贵族。
江南士族很少。
所以，为了保证江南的稳定，隋朝不得不稍稍让步，让江南当地士族，对当地进行一定意义上的自治。
不管怎么说，在隋朝末年的时候，沈法兴是隋朝的官，而且是沈家家族所在的地方官。
在隋朝末年，随着王薄等人吹响起义的号角，北方各地起义军纷纷揭竿而起。但是在南方，其实相较而言要太平很多。这里面原因同样十分复杂，但最主要的原因，其实是杨广在南方的搜刮没有那么狠，老百姓活得下去。既然活得下去，干嘛要铤而走险去造反呢？没有人造反，对于沈法兴来说，既是一件好事，也是一件坏事。好处在于，他所在的家乡，可以相对安宁。坏处在于，没有起义军，他作为地方官就没办法碰兵权。手里没有兵权，日后起事自然就很困难。
所以，当整个北方已经打得遍地开花的时候，沈法兴依然还只是隋朝的一个太守。期间虽然也有一个叫楼世干的起义，沈法兴参与领兵镇压，但是在这之后，沈法兴作为一个地方官，不得不再将军权给交回去。
直到大业十四年，当江都政变爆发之后，随着杨广被麾下禁军给勒死，隋朝彻底分崩离析，沈法兴这时才有了起兵的机会。
