2、境内公司的股东在境外(通常是在开曼群岛或维京群岛）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，即是未来海外上市的上市主体。
3、开曼或维京群岛公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国大陆有一些税收的互惠约定。
4、香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即WOFE (Wholly Owned ForeignEnterprise)，它将是香港公司全资拥有的子公司。
5、该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（(即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。
6、VIE架构搭建完成后，内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，财务上其报表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司变得有价值，所有股东的股权权益也在境外控股公司层面体现。
1、“VIE架构”，即可变利益实体(Variable Interest EntitiesVIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
2、VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。VIE架构存在已久，但其一直处于“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已有关于VIE架构相关内容的规定，但目前的中国法律并未对VIE架构做出定性。
3、一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
协议控制架构，称为VIE架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。
VIE即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。
目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。
VIE架构设立的目的：
通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体；实现境内运营实体到境外上市的目的。
VIE架构的一般设置步骤：
1、创始人以个人名义设立一个BVI公司。
2、由BVI公司成立Cayman公司。
3、由Cayman公司成立BVI公司。
4、由BVI公司成立HK公司。
5、由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE）。
6、由WFOE一系列协议控制内资企业以达到控股国内实体公司。
