第一，发债主体不同于偿债主体。前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身；
其次，适用的法律法规不同。我国发行可转换公司债券适用的法律法规是《公司债券发行试点办法》，可转换公司债券适用的法律法规是《上市公司证券发行管理办法》。前者侧重于债券融资，后者更接近股权融资。
第三，发行目的不同。前者的目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等。，不需要用于投资项目。后者和其他债券的目的一般是将募集资金用于投资项目；
第四，交换股份的来源不同。前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来要发行的新股；
第五，股权的稀释效应不同。前者不会改变目标公司总股本，也不会摊薄每股收益，后者会放大发行人总股本，摊薄每股收益。
第六，交付方式不同。前者在国外有股票、现金、混合交割三种交割方式，后者一般采用股票交割；
第七，条款不同，前者一般不设置转股价格向下修正条款，后者一般附有转股价格向下修正条款。
