美国新英格兰沿海地区有一个叫“黑暗瀑布”的小镇。50年前，一个小镇上负责照顾孩子的女人玛蒂尔德在一场火灾中严重毁容。因为她可怕的外表，镇上的人们不再见到她。玛蒂尔德戴上白瓷面具，独自生活。很快，两个孩子就不见了。镇上的每个人都认为是玛蒂尔德干的，并绞死了她。
行刑后，两个孩子自己回来了，玛蒂尔德成了一个不义的傻子。
12年前，小镇男孩凯尔把自己掉的牙放在枕头下，召回了玛蒂尔德的鬼魂。她丑陋的脸吓坏了孩子，杀死了她的母亲。12年后的今天，凯尔的女友凯特琳来找他帮忙。原来凯特琳的弟弟也受到了类似的惊吓。
一直怕黑，要靠药物维持身体正常运转的凯尔知道玛蒂尔德回来了。凯尔必须回到镇上，面对过去未解决的问题，以及困扰这个镇150年的黑暗…
呵呵，你不敢看吗？我看了就告诉你。
因为我也没看。
