潜规矩通常是潜规则的另外一种说法，它是指看不见的、明文没有规定的，约定俗成的，无局限性，却又是广泛认同、实际起作用的，人们必须“遵循”的一种规则。
它是相对于“元规则” 、“明规则”而言的。例如说演员想拍戏、你就得顺着导演的意思甚至做一些不好的事情，这就是娱乐圈的潜规则。
潜规则的特点有这样几个：
1、潜规则是人们私下认可的行为约束；
2、这种行为约束，依据当事各方的造福或损害能力，在社会行为主体的互动中自发生成，可以使互动各方的冲突减少，交易成本降低；
3、所谓约束，就是行为越界必将招致报复，对这种利害后果的共识，强化了互动各方对彼此行为的预期的稳定性。
4、这种在实际上得到遵从的规矩，背离了正义观念或正式制度的规定，侵犯了主流意识形态或正式制度所维护的利益，因此不得不以隐蔽的形式存在，当事人对隐蔽形式本身也有明确的认可。
“潜规则”是相对于“元规则” 、“明规则”而言的。它是指看不见的、明文没有规定的，约定俗成的，无局限性，却又是广泛认同、实际起作用的，人们必须“遵循”的一种规则，其可弥补明规则不足之处，合理之处应当予以弘扬，不合理之处即应扼杀于摇篮之中。
在潜规则的生成过程中，当事人并不只是交易的两方，而应加上代表正式规则的第三方。当事双方利用潜规则进行私下交易的时候，他们实际上联合形成了一个对抗第三方正式代表的联盟）。而潜规则的“潜”本身就是一种生存策略，同样也表明了更高层次的正式制度和规则的存在。
“潜规则”这个词最初来自吴思先生的《潜规则：中国历史中的真实游戏》。在书中，吴先生并没有给出确切定义，只是大家都意会的一种概念。
在《潜规则》之后的第二本《血酬定律》中，吴先生试着下了定义，定义原文如下：
不过，想通了这一点，给出定义又无妨了。下边是我想到的垫脚石：
1、潜规则是人们私下认可的行为约束；
2、这种行为约束，依据当事各方的造福或损害能力，在社会行为主体的互动中自发生成，可以使互动各方的冲突减少，交易成本降低；
3、所谓约束，就是行为越界必将招致报复，对这种利害后果的共识，强化了互动各方对彼此行为的预期的稳定性；
4、这种在实际上得到遵从的规矩，背离了正义观念或正式制度的规定，侵犯了主流意识形态或正式制度所维护的利益，因此不得不以隐蔽的形式存在，当事人对隐蔽形式本身也有明确的认可；
5、通过这种隐蔽，当事人将正式规则的代表屏蔽于局部互动之外，或者，将代表拉入私下交易之中，凭借这种私下的规则替换，获取正式规则所不能提供的利益。
参考资料：
所谓“潜规则”指的是我国各行业，各部门内部正在运作着的一种普遍的，但却是不成文的规律或原则。虽然它们没有明文规定，但却也是约定俗成；尽管它们也并非合法，尤其不符合明法，但却在现实生活中通行无阻；即便人人都痛恨它们，但全社会都在照此办理着。这就是我国的“潜规则”！“潜规则”已经成为我们社会的一大特色。
不同的行业，不同的部门，都有不同的“潜规则”。比如官场，当然，官场之内不只一个“潜规则”。试举两个加以说明。其一是各级官职都有明码实价。什么级别什么价。这就是“潜规则”！但这钱究竟怎么给法，是先给，后给，早给，晚给，直接给还是变通给，那就因人而异了。说白了，谁都明白，这实际上是在“卖官窬爵”。只是不明火执仗，而是偷偷摸摸。此为官场“潜规则”之一。
官场中另一个“潜规则”是“谁也别检举揭发”“要讲团结”“谁揭发检举他人，谁的仕途生涯也就此结束”。这一规则使得官场内部的腐败形成了“集团化‘的发展趋势，造成他们内部的贪污腐败多数是：“团伙沾光，一人独肥”的局面。而且，只要有敢于揭发他人的，这个人就再也别想继续在那个圈子里呆下去！
其他行业也都有各自的所谓“潜规则”。例如教育。学校有“大学毕业生分配，接受”的潜规则。事业性编制一个至少也得几千元！因此，学校头头不管有用无用，箩卜白菜一起进。
国营企业中的规则是“厂长一枝笔”“主要厂长得大头，车间主任吃空头”机关与事业单位中，普遍存在利用中层干部聘任发财的“潜规则”，即“大上大下，快提快搂”，“三年任期，一年一换”所谓党的干部政策已经被他们搞得面目全非！聘任干部成了主要领导发财的正常手段。他们成为部门里的太上皇，群众则成为一帮附庸。
象医务界内部的“潜规则”并非只有“药品回扣”一种。医院进人也同样存在“潜规则”。几年前就得知市级医院进一个人没有6，7万是别想的。
伴随这些“潜规则”的，就是各行各业，各单位的貌似繁荣，其实却危机四伏。国有资产在大量流失，单位利润中的相当部分已经进入私人腰包。这些部门大多处于超负载率运营当中。人员臃肿，人浮于事，开支庞大，外债累累。企业濒临破产，事业单位债台高筑。只要那个头头一退下来，债务马上浮出水面，原形也立即暴露！
各个行业间的“潜规则”所表现的形式不尽相同。但他们的本质却是一样的，即所有的规则都都是权力在行使当中派生出来的，都是以权谋私的产物，也是权力之间维持平衡的产物，都是贪污腐败的产物！“潜规则”是权力蜕变中逃避法律和社会道德所杜撰出来的贪污腐败的原则。他们可以利用这个规则，大胆放肆地聚敛财富。他们也可以不露声色，兵不血刃地获取好处。凭借规则，他们还在群众面前，脸不变色，心不跳地，理直气壮地大行贪污之道。因为他们自欺欺人地以为全世界都这样！
“潜规则”的可怕之处，在于它有可能将本质上十分恶劣的，极其残酷的巧取豪夺掩饰起来，伪装起来。变成了世间通行的，为人们所能够接受的形式。例如医院的药品回扣就是如此。暴光又能怎样？暴光又能奈我何？据说一个市级医院的院长，他一年的药品回扣就达到18万之多！（去年一个调查）这是什么？他的一句话，“可以进药”就值这么多钱！这不是贪污腐败又是什么？也正是因为有这个回扣，使得药品在流通中的成本几倍的翻番。一个原来成本只有二元多点的药就能卖到15元！暴利从何而来？最后埋单的是广大患者，是老百姓们！
国家要想真正整治贪污腐败，就必须从整顿和处置所谓“潜规则”入手。揭开“潜规则”掩盖下的贪污犯罪。净化社会生活，纯洁社会环境。让人民能够平和，平安地生活。
潜规则”，是相对于“元规则” 、“明规则”而言的。顾名思义，就是看不见的、明文没有规定的、约定成俗的、但是却又是广泛认同、实际起作用的、人们必须“遵循”的一种规则。创造“潜规则”这一概念的吴思先生说：所谓的“潜规则”，便是“隐藏在正式规则之下、却在实际上支配着中国社会运行的规矩”。 什么是潜规则？就是不成文的见不得光的一些暗箱操作的规定和原则，它最早产生与人们的贪婪和私欲并且随着时代的前进不断发展壮大，滋生繁衍，如今已经无孔不入的渗入到社会上的各行各业中。有些人正义凛然，揭竿而起，大呼倒潜；有些人事不关己，对错不究，闲看天边云卷云舒；也有些人坚决拥护，孜孜不倦，乐此不彼。所谓江湖风云就是息久必闹，闹久必息，一切风轻云淡后很多东西本来啥样结果它还是啥样，潜规则这东西就如同自古流传的赌博色情等东西一样，那是野火烧不尽春风吹又生，并且大有与时俱进，欣欣向荣之势，特别是在纷繁复杂的娱乐圈那更是发展的如火如荼，登峰造极。
No1:不要苛求百分百的公平
显规则告诉我们要在公平公正的原则下做事，潜规则却说不能苛求上司一碗水端平，尤其是老板更有特权。
场外提示：一味追求公平往往不会有好结果，“追求真理”的正义使者也容易讨人嫌，有时候，你所知道的表象，不一定能成为申诉的证据或理由，对此你不必愤愤不平，等你深入了解公司的运作文化，慢慢熟悉老板的行事风格，也就能够见惯不怪了。
No2:莫和同事金钱往来显规则告诉我们同事间要互相帮助团结友爱，潜规则却说不是谁都可以当成借钱人。
场外提示：谁让这年头时兴本末倒置，欠账的是爷，赊账的是孙子呢！“同事”是以挣钱和事业为目的走到一起的革命战友，尽管比陌生人多一份暖，但终究不像朋友有着互相帮衬的道义，离开了办公室这一亩三分地，还不是各自散去奔东西。所以如果不想和同事的关系错位或变味，就不要和同事借钱。
NO3:闲聊天也要避开上司的软肋显规则告诉我们“言及莫论人非”，潜规则将其深化成“言及莫论人”，因为少了一个“非”字，也就少了失言的机会。
场外提示：都说言多必失，可言少也不一定没有失误，如果在错误的时间错误的地点和错误的对象说了一句涉及到具体人事的大实话，那后果真的堪比失言。
NO4:不要得罪平庸的同事
显规则告诉我们努力敬业的同事值得尊重和学习，潜规则却拓宽了“努力”与“敬业”的外延，说懒散闲在的同事也不能得罪。
场外提示：老板不是傻瓜，绝不会平白无故地让人白领工资，那些看似游手好闲的平庸同事，说不定担当着救火队员的光荣任务，关键时刻，老板还需要他们往前冲呢。所以，千万别和他们过不去，实际上你也得罪不起。
NO5:CEO就是公司的最大股东公司以维护股东利益为最高原则，但是在公司谁能看见股东，股东的利益只有靠CEO的个人意志来体现。具体说，董事长是股东大会选出来的，代表了大股东的利益。但有时候总经理也是股东的代表，那么董事长和总经理哪个更有实权，就看各人的道行和历史背景了。
场外提示：为了你自己的利益，你必须明白这一点，公司的老板就是公司代表，听老板的，就是为公司服务，千万不要想当然地为了公司利益，而与老板对着干。他就是你的衣食父母。什么叫尊重资本，就是听老板的话。
NO6:老板不一定总会为公司着想任何一个在位的老板，他最关心的还是自己能在这个位子上做多久，为了这个目的，他当然会关心业绩指标和考核，但是保持公司的稳定，是坐稳位置的最重要的基础。如果公司为了业务创新，而预计将出现核心人员的变动，或者冒一些不可确定的风险，进而被底下的副总利用，影响到自己的位置，他会第一个起来反对。当然，他会冠冕堂皇地做这一切，让任何人都觉得他是为了公司长远发展考虑。
但他考虑的其实只是自己的长远利益。如果没有长远的预期，那他要做的只是在现有位子上，如何扩大自己和管理层的福利，为自己捞取更多的好处，利用公司为自己捞取更多的人脉关系和社会影响。然后，等公司要对付自己的时候，反过来给公司一刀。
老板想到员工的利益了吗？告诉你吧，从来没有，也不会有，这是小职员的一相情愿的想法。
NO7:女老板好还是男老板好？如果你是女性职员，那么对你来说，最好你的老板是男老板，因为他有一种先天的优越感和同情弱者的心理，不会把你归入有野心之类，反而会对你格外照顾。如果你的老板是女老板，那可说不好了，女人永远在猜疑中，她会让你觉得她最欣赏你，但是到头来你发现自己一无所得。
如果你是男性职员，那么对你来说，你的老板如果是男老板，那么一切按照男人的规则办就好了，没什么麻烦的。但如果你的老板是女老板，那你会有一些问题。与她太近，会有人说小话，但是离她太远，她肯定会有想法。如果她还对你有点意思，那你的麻烦就更大了。
场外提示：总的来说，还是男老板更好些。(这里绝无贬低女性的意思，如有嫌疑，在此诚恳道歉！)
NO8:老板需要的人不一定最有能力
每个老板需要的人，包括两类，一类是能干活的，一类是忠诚于他的。如果只能干活，而看不出对老板多忠诚的人，放心，你一定没有晋升的机会，你的唯一机会就是继续干活，成为老黄牛。如果你只有忠诚而没有很强的业务能力，没关系，你总有一天会上去，因为忠诚与能力更稀缺。如果你能力太强了，即使你很忠诚，老板也会留一个心眼，谁知道明天你会不会取而代之呢？所以你需要有能力，但不一定有很强的能力，但是对老板一定要忠诚，这是晋升的最快途径。
NO9:做100件小事不如做1件大事虽然都是为人民服务，为公司出力，但是你需要明白，做100件人人能做的小事，并不如做一件有影响力的大事，更能为自己增加晋升的机会。因为那些小事，如复印啊，打字啊，倒水啊，谁都会做，你做了根本显示不出你来。(除非在一个特殊环境里，人人都不做而你做了，这才显示出价值来)。
只有做那些有影响力的，牵动很多人的大事情，才能突显出你的能力来。就是这样。老板也只有在这样的事情上才能对你产生深刻的印象。所以，聪明的职员知道自己该做什么，而不是一味的埋头苦干，然后抱怨为什么得不到升迁。
场外提示：虽然小事永远是需要人来做的，但是你如果想要大发展，必须学会舍弃那些小事，而去专注于更有影响力的事情。一直努力扫屋子的人，永远扫不了天下！
NO10:对老板说句真话，胜过一大堆恭维有时候，天天琢磨老板喜欢什么的人，未必能得到重用。为什么？因为在他那样一个位置上，见过的拍马屁的人太多了，什么样的人没见过，想从他那里得到点好处的人也太多了。所以，身为员工的你，有的时候，对某些业务和人，说出你自己的真心话，哪怕含有批评的意味，但是会让老板眼前一亮，心头一震。
老板会觉得你是个实在的人，而且有自己的独立见解。老板是对拍马屁的话很受用，但是得拍的到位，拍的力度正好，拍的真实可信，对于虚伪的恭维，老板只有一字：烦！
场外提示：与其费劲心机去猜老板的心思，不如实话实说更有效果。只喜欢恭维的老板，恐怕也没有什么大的发展前景，还跟他干什么，赶紧扯旗！
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原文出处：aboluowang,
潜规则就是私下里大部分人都这么办，公开又不好说的东西。比如找人办事要送礼，要想当官要到领导家串门，动手术要给医生红包，要想演上主角，需要和导演这些都是属于潜规则范畴。自己不愿意，却不得不办，或是被强迫办了，就是被潜规则。
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