公元前8~前7世纪末，西南亚底格里斯和幼发拉底两河流域古国亚述对外扩张而发生了一系列的战争。公元前10世纪末，亚述曾是西亚的军事强国，但到公元前8世纪，数次被北方新兴强国乌拉尔图（即凡湖王国）战败，国力衰落。公元前744年，国王提格拉·帕拉萨三世即位后，开始进行政治、军事改革，建立常备军，提高军队的作战能力，又把行省由大划小，加强集权统治，亚述再度兴起并发动了多次大规模的对外征服战争。
提格拉·帕拉萨三世为了击败主要对手乌拉尔图，采取首先击破其同盟者的战略。公元前744年，亚述王进军东北，征服乌拉尔图的同盟者米底各部落。次年，又西征乌拉尔图的北叙利亚各同盟国。由于无法攻克阿尔帕德城，亚述军转而与乌拉尔图和北叙利亚6国军队鏖战并获胜，俘敌7万余人，乌拉尔图王败逃。公元前742年，亚述军再次西征叙利亚，围攻阿尔帕德城，3年始下。邻近各国亦臣服。
公元前739年，叙利亚、巴勒斯坦、腓巴基及阿拉伯等地区19国联合反抗亚述，亚述大军在黎巴嫩山区与之会战，又获胜利，各国再次降服。公元前736年，提格拉·帕拉萨三世长驱直入乌拉尔图，围困其首都图什帕（今凡城），但未能攻破。
公元前732年，亚述军攻下反叛的大马士革，大肆屠杀，并在此设置亚述行省。公元前722年，亚述新王萨尔贡二世即位伊始，便率兵攻陷撒马利亚（以色列都城），俘27万人而归。公元前714年，萨尔贡二世奔袭乌拉尔图腹地，最后攻占其宗教中心穆萨西尔，掠获大批金银财宝。至此，乌拉尔图锐气尽挫，无力再与亚述抗衡。
为了争夺两河流域的霸权，亚述的一个重要目标是南邻巴比伦。约公元前8世纪，由叙利亚迁徙到幼发拉底河中下游的塞姆族部落迦勒底人开始占据巴比伦坡。亚述王萨尔贡二世发兵赶走迦勒底统治者，取代其王位。公元前704年，萨尔贡二世之子辛那克里布即位后，巴比伦王位又落入迦勒底王米罗达克·巴拉丹二世手中。
亚述王出兵争夺，欲攻巴比伦坡。迦勒底及其同盟者埃兰的军队驻扎在巴比伦城东南的基什，另一部驻扎在东北的库塔，准备夹击进攻巴比伦坡的亚述军。亚述王遂暂不顾巴比伦坡，转兵首先攻陷兵力薄弱的库塔，然后进兵基什，与敌军主力接战，大破迦勒底和埃兰联军，辛那克里布胜利进入巴比伦坡。公元前694年，亚述军乘船顺底格里斯河和幼发拉底河到达波斯湾，追歼逃到埃兰沿岸的迦勒底军。但不久，埃兰军袭击巴比伦，俘虏亚述王子，帮助迦勒底人夺回王位。
公元前691年，埃兰、迦勒底等联军进攻亚述，在亚述边城哈鲁里展开激战。亚述自称歼敌15万人，其本身损失也很大。3年后，亚述军攻陷并摧毁巴比伦城，俘虏迦勒底王，从此巴比伦被亚述控制达数十年。
亚述占据叙利亚，使埃及丧失了在这一地区的优势。因此它极力鼓动和支持叙利亚境内各小国反叛亚述。为征服埃及，约公元前671年，亚述王伊撒哈顿率军越过西奈半岛侵入埃及，攻克下埃及旧都孟菲斯，上埃及各地王公亦表臣服。不久，埃及发生暴动，伊撒哈顿前往镇压，死于途中。上埃及都城底比斯的努比亚王朝法者乘机夺回孟菲斯。约公元前667年，亚述新王亚述尼拔驱兵入埃及，战败法老军，再克孟菲斯。约公元前663年，又挥师南下，一度攻陷底比斯。埃及人为摆脱亚述统治而进行的斗争从未间断，约公元前651年，埃及法者萨姆提克一世终于彻底驱逐亚述占领军。
埃兰古国位于今伊朗西南部的胡齐斯坦，与两河流域相邻。公元前7世纪它仍为一军事强国。为争夺巴比伦这一战略要地，亚述与埃兰战事迭起。公元前655年，埃兰要求引渡王位法者遭亚述王亚述巴尼拔拒绝，两国再启战端。亚达军大举入侵埃兰，攻陷其首都苏萨。埃兰王托曼及其子阵亡。亚述所庇护的王子被扶上王位。公元前652年，埃兰王塔马里图不甘听命于亚述，参加亚述巴尼拔之弟、巴比伦王沙马什·舒姆·乌金为盟主的反亚述联军（其中包括迦勒底人、阿拉美人、阿拉伯人、腓尼基人、犹太人等）。
亚述王苦战3年，终于击败巴比伦和埃兰等军队。公元前648年，巴比伦城被攻陷，巴比伦王自焚而死。随后，亚述骑兵进攻并打垮阿拉伯骆驼兵，降服了阿拉伯。公元前642~前639年，亚述对埃兰发起强大攻势，蹂躏埃兰各地，最后攻入苏萨，洗劫全城。此后，埃兰沦为亚述属地。
亚述军事帝国的残暴征服和对社会生产力的破坏，以及它所采取的高压统治政策，给各地人民带来深重的灾难，激起被征服者的不断反抗。迄公元前7世纪后期，帝国的经济力量已被多年的战争耗尽，军事威力已成强弩之末。此时，米底人和迦勒底人正结成新的军事同盟。公元前614年，米底军队乘亚述军队在外作战内部空虚之机，攻陷千年古都亚述城。公元前612年，迦勒底和米底联军又攻陷帝国首都尼尼微（号称“狮穴”），亚述王自焚于宫中，亚述帝国灭亡，其残军退往哈兰并与埃及法老结盟，于公元前605年卡赫美士一战役并彻底失败。
亚述帝国是西亚的一个古代奴隶制国家，由亚述闪米特人在底格里斯河流域建立。从公元前19世纪到公元前18世纪建立了国家，从公元前8世纪中叶到公元前70年代，新亚述时期的领土从北部的乌拉尔图开始、包括埃兰的东南部、西抵地中海海岸，建都尼尼微，形成了西亚的一个古代军事大国。亚述帝国在一个非常好的时期发展成为一个强大的军事帝国。内外部有利因素的结合最终造就了世界历史上第一个有能力获得“军事帝国”称号的国家。
亚述帝国崛起后，仍然沉迷于军事征服带来的红利，却忽视了经济基础设施的重要性。当然，这并不意味着亚述统治者完全忽视经济建设，但这些所谓的经济政策不足以支持庞大的亚述帝国。与此同时，皇室政府没有制定合理的税收政策，导致皇室财政的主要来源成为贵族崛起的基础。在混乱的税制下，亚述君主的权力开始逐渐萎缩，而掌管军事权力的军事贵族则成为帝国中不可忽视的重要力量。最后成为亚述帝国灭亡的原因之一。
在内外因素的共同作用下，这个强大的军事帝国在历史上消亡了。然而，亚述灭亡的根本原因在于其军事力量的单方面发展。军事征服所建立的庞大帝国没有匹配的经济基础。他强大的军事实力不仅没有促进社会经济的发展，反而破坏了发展的基本条件，最终只能走向死亡。
亚述的崩溃有着深刻的历史原因。亚述是一个通过武力和军事征服建立起来的巨大帝国。它的帝国大厦注定是不稳定的。许多地区无法实施有效的统治；其次，亚述人的残酷统治必然会引起被压迫民族的起义和抵抗，而这种起义和抵抗必然会危及帝国的统治；此外，王室内部的阴谋和权力斗争也是帝国衰落的一个重要因素。总得来说，这是亚述军国主义的悲剧。
分析亚述帝国的覆亡原因，其一，从根本上，亚述帝国是靠军事征服建立起来的帝国，帝国不但未能满足对社会经济的发展，反而作出破坏。其二，国内人民的不断起义削弱了亚述的国力，即使情况比较好的巴比伦尼亚也是起义不断。公元前721年，亚述帝国出现宫廷政变，政局混乱，马尔都克·阿帕尔·伊丁二世依靠迦勒底人的力量，占领巴比伦，自封为王，并与埃兰结成同盟对抗亚述。与此同时，叙利亚和腓尼基的居民也作出起义，并得到埃及的支持。公元前702年，马尔都克·阿帕尔·伊丁二世再次起义，准备与埃兰、阿拉伯、亚拉姆人、犹太、埃及结盟，起义失败后，又组织犹太人起义，这次得到贝督因及埃及的支持。公元前691年，巴比伦再次与埃兰人、阿拉米亚人、米底人及波斯人建立反亚述联盟，双方会战于狄亚尔河边的哈努列，起义坚持了三年至公元前689年，才被亚述国王辛那赫里布成功镇压。
亚述帝国另一个灭亡的原因是王室内部矛盾日益激化，特别是在帝国晚期，例如当辛那赫里布立其叙利亚藉妻子所出之阿萨尔哈东为继承人时，他的另外两个儿子杀死了辛那赫里布，阿萨尔哈东当上国王后，策密者逃至亚美尼亚，参与的人一律被处死。又例如公元前653年，巴比伦再度起义时，起义的***竟是亚述国王亚述巴尼拔的兄弟沙马舒姆。亚述帝国的覆亡原因可总结为经济发展不善、国内起义不断及王室内部斗争三个原因。
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