简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设

简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。

一、关于公司治理的决策机制

公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。决策机制是公司治理机制的核心

（二）董事会的决策

1、董事会的决策权。

在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：（1）制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；（3）提出盈利分配方案供股东会审议；（4）通过修改和撤销公司内部规章制度；（5）决定公司财务原则和资金的周转；（6）决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；（7）代表公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；

3、董事会的决策方式。

董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。

对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）四个相互衔接的阶段。

在西方发达国家，有英美的董事会中心主义模式，德国的二元制治理模式，日本的内部治理结构模式。英美企业中，公司的最高权力机构是股东会。但美英公司的股权比价分散，董事会即为股东的代言人。一个贯穿英美董事会制度发展史的中心问题是—如何保证董事会以确保股东的利益为中心。基于这一前提，英美公司在董事会下设置了一系列专业委员会，包括财务委员会、长期战略委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公司治理委员会等等。董事会通过集体决策确保公司经营方向的正确性，而各专业委员会则在董事会的领导下，发挥对董事会的监督职能。

德国公司的董事会属典型的二层结构，即董事会的决策控制权分由监督董事会和管理董事会行使。监事会由股东代表和职工代表组成，其职责是行使监督权，任命和解聘董事，监督管理董事会是否按公司章程经营。德国的董事会和监事会完全分离，董事会的成员由监事会选任和罢免。德国公司治理机制有别于英美国家的重要特征是员工参与决策。德国法律规定，职工为500人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/3；员工为2000人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/2。

日本的公司治理模式兼具德国模式和英美模式的特点。在日本公司中，监事会和董事会是两个平行机构，股东会是公司中的最高权力机构。监事会和董事会的人员由股东会选举产生。日本商法典规定,监事代表股东监督董事的工作，监事会的成员不能同时担任董事会的成员，也不能是公司员工。因此，日本公司中的监事会是代表股东利益对公司经营活动进行监督

如何完善公司治理模式

关于制度

所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

参与治理

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构　合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

外部监管

这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。英美模式

英美公司内部治理结构的基本特征

公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。

1．股东大会

从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。

2．董事会

董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：

其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。

其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，其结果是董事会难以发挥监督职能。

3．首席执行官（CEO）

从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。

4．外部审计制度的导入

需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营。

德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：

1． 商业银行是公司的主要股东

目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。

日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。 在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。

另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40%，加上银行自有的股票（约为9%），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50%左右。

商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

2．法人持股或法人相互持股

法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。

据统计，日本1949--1984年，个人股东的持股率从691%下降为263%，而法人股东的持股率则从155%上升为67%，到1989年日本个人股东的持股率下降为226%，法人股东持股率则进一步上升为72%，正由于日本公司法人持股率占绝对比重，有人甚至将日本这种特征称为“法人资本主义”。

由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股，如三菱公司、第一软银集团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。

总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成了“命运共同体”。

3．严密的股东监控机制

德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。但是德日公司的监控机制的特征有所不同。

4．德国公司监控机制的特征

德国公司监控机制的特征表现在两个方面：

一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。依照法律，在股份公司中必须设立双层董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验，监事会主席由监事会成员选举，须经2/3以上成员投赞成票而确定，监事会主席在表决时有两票决定权。由此来看，德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位，德国在1976-1977年度的一份报告中表明，在德国最大的85个公司监事会中，银行在75个监督董事会中占有席位，并在35个公司监事会中担任主席。

如果公司经理和高层管理人员管理不善，银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行董事会，更换主要经理人员。由此可见，德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性，而银行直接持有公司股票，则使股东有效行使权力成为现实。

二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论。1848年，在法兰克福国民议事会讨论《营业法》时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构。1891年重新修订的《营业法》首次在法律上承认工人委员会。德国魏玛共和国时期制定的著名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件，工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定。尤其在二战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，德国颁布了一系列关于参与决定的法规。目前，在德国实行职工参与制的企业共有雇员1860万，占雇员总数的85%。在德国的职工参与中，可以分为三种形式。其一是在拥有职工2000名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司。这种参与方式的法律依据是1976年通过的《参与决定法》。它涉及的主要是监事会的人选。监事会的人数视企业规模而定，在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名。职工进入监事会的代表中，职工和高级职员是按比例选举的，但每一群体至少有一名代表。其二是拥有1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的参与决定涉及到董事会和监事会。董事会中要求有一名劳工经理参加。监事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系，也不能来自那些与本企业有利害关系的企业。其三是雇工500名以上的股份公司、合资合作公司等。规定雇员代表在监事会中占1/3，在监事会席位总数多于1个席位时，至少要有1名工人代表和1名职工代表。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。

这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓“监事会参与决定”，使得企业决策比较公开，这有利于对公司经营的监督，同时还有利于公司的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位，在一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一，从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。

5．日本公司监控机制的特征

日本银行的双重身份，决定了其必然在固定行使监控权力中，发挥领导的作用。日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督。一方面，银行作为公司的主要股东，在盈利情况良好的条件下，银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。 日本的董事会与美国很相似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。但是日本董事会的股东代表特别少，从总体上看具有股东身份的仅占94%（主要股东为57%，股东代表为37%），而在上市公司特别是大公司中，具有股东身份的仅占39%，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等，从董事会成员构成可以看出，董事会不是股东真正行使监控权力的机构。另外从表面上看，日本公司董事会也没有银行的代表，实际上并非如此，在日本公司董事会中，有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管，这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管实际上就是为主银行收集信息，并对公司主管实行严密监控，当对公司主管经理的经营业绩不满意时，就可以利用股东大会罢免这些经理人员。 日本公司还通过定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响。尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构，但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所。在“经理俱乐部”会议上，包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理的人选以及重大的公司政策等。

由于国情和企业所处的成长与发展环境的差异，使得韩国和东南亚的家族治理模式既有相同之处也有不同之处。在韩国和东南亚家族治理模式的特征中，有些特征无论是在形式上还是在内容上都是相同的，但也有些特征只是在形式上是相同的，但在内容上却是不相同的。为了研究的方便，本文把形式上相同的特征都归诸于韩国与东南亚家族治理模式的共性，至于内容上的不同则在阐述相关特征时加以区别说明。同时，有些特征只存在于东南亚家族治理模式中，也有一些特征只存在于韩国的家族治理模式中，本文把这样的特征归诸于韩国和东南亚家族治理模式在特征上的差别。下面从共性和差别两个方面分别阐述韩国和东南亚家族治理模式的特征。

1．企业所有权或股权主要由家族成员控制

在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况是，企业的初始所有权由单一创业者拥有，当创业者退休后，企业的所有权传递给子女，由其子女共同拥有。第二种情况是，企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有，待企业由创业者的第二代经营时，企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有。第三种情况是，企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制，然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家族成员，并由他们共同控制。第四种情况是，家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业控股，待企业股权传递给家族第二代或第三代后，形成由家族成员联合共同控股的局面。第五种情况是，一些原来处于封闭状态的家族企业，迫于企业公开化或社会化的压力，把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业，或把企业进行改造公开上市，从而形成家族企业产权多元化的格局，但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍然主要由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况，在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着，而且上述五种情况包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。

2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中

在韩国和东南亚的家族企业，家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制，另一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。

3．企业决策家长化

由于受儒家伦理道德准则的影响，在韩国和东南亚家族企业中，企业的决策被纳入了家族内部序列，企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出，家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯，即使这些家长已经退出企业经营的第一线，但由家族第二代成员做出的重大决策，也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后，前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人，由他们做出的决策，前一辈的同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比，第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低，这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。

4．经营者激励约束双重化

在韩国和东南亚的家族企业中，经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。对于家族第一代创业者而言，他们的经营行为往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及为自己的子孙后代留下一份产业。对于家族企业第二代经营者来说，发扬光大父辈留下的事业、保值增值作为企业股东的家族成员资产的责任、维持家族成员亲情的需要，是对他们的经营行为进行激励和约束的主要机制。因此，与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低，用规范的制度对经营者进行监督和约束已经成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制，使家族企业经营者所承受的压力更大，并为家族企业的解体留下了隐患。

5．企业员工管理家庭化

韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上，而且还推广应用于对员工的管理上，在企业中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感。例如，马来西亚的金狮集团，在经济不景气时不辞退员工，如果员工表现不佳，公司不会马上开除，而是采取与员工谈心等形式来分析问题和解决问题，这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团，对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制，使员工增加了对公司的忠诚感。再如，韩国的家族企业都为员工提供各种福利设施如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理，不仅增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾，保证了企业的顺利发展。

6．来自银行的外部监督弱

在东南亚，许多家族企业都涉足银行业。其中，一些家族企业的最初创业就始于银行经营，然后把企业的事业领域再拓展到其他产业；也有一些家族企业虽然初始创业起步于非银行领域的其他产业，但当企业发展到一定程度后再逐步把企业的事业领域拓展到银行业。作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样，都是实现家族利益的工具，因此，银行必须服从于家族的整体利益，为家族的其他系列企业服务。所以，属于家族的银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。许多没有涉足银行业的家族企业一般都采取由下属的系列企业之间相互担保的形式向银行融资，这种情况也使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。 在韩国，银行作为政府干预经济活动的一个重要手段，是由政府控制的。一个企业的生产经营活动只有符合政府的宏观经济政策和产业政策要求，才会获得银行的大量优惠贷款，否则就很难得到银行的贷款。所以，韩国的家族企业为了生存和发展，都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得韩国的家族企业得到了没有来自银行约束的源源不断的贷款。除筹资功能外，银行在韩国只是一个发放贷款的工具，而对贷款流向哪些企业，获得贷款企业的金融体质是否健康则很少关心，使得韩国家族企业受到来自银行的监督和约束力度较小。

7．政府对企业的发展有较大的制约

韩国和东南亚的家族企业在发展过程中都受到了政府的制约。在东南亚国家，家族企业一般存在于华人中间，而华人又是这些国家的少数民族（新加坡除外），且掌握着国家的经济命脉；华人经济与当地土著经济之间存在着较大的差距。因此，华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。为了企业的发展，华人家族企业被迫采取与政府及政府的公营企业合作，与政府公营企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式，来搞好与政府的关系。而在韩国，政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持，反之，政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。因此，在韩国和东南亚，家族企业的发展都受到了政府的制约，但在东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制，在韩国，政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。

一、四种主要的公司治理理论公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。所谓公司治理问题，是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵、外部治理市场无效、或是由于缺乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列问题，如内部人侵害股东利益、大股东侵害中小股东的利益、公司经营目标偏离股东价值最大化目标等。关于公司治理问题产生的原因，存在着四种主要的理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充。（一）委托代理理论委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者———股东们通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。委托代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性：由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度外，还受到许多其它外生的、难以预测的事件的影响，委托人通常很难单纯根据公司业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。从上述委托代理问题及代理成本存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一定就会产生委托代理问题，如果作为代理人的股东能够掌握完全信息，并预测出将来所有可能发生的情况，他（们）就有可能通过制定一份完备的合同，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况可能产生的所有后果及解决措施在合同中作出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。比如，一份完备的委托—代理合同将包括在什么样的情况下经理人员将被撤换、在什么样的情况下公司将出售或购入资产、在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人，等等。如果这样一份完备的委托代理合同存在的话，即使委托代理关系存在，也不会产生委托代理问题，我们也很难找到公司治理在其中应该扮演的角色。只有当初始的合同是不完备的，因此将来需要对一些在初始合同中没有作出规定的情况作出决策时，公司治理结构才会发挥作用。实际上，公司治理结构就是对这类情况进行决策的机制。可以想象，如果合同是完备的，所有事情都在合同中预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理机制也就不重要了。当委托—代理关系及不完备合同同时存在时，公司治理机制就将发挥作用。治理结构可以看作是一种对没有在初始合同中明确规定的情况进行决策的机制，更确切地说，治理结构是对公司除人力资本以外的其它资本的剩余控制权的分配。（二）古典管家理论古典管家理论的形成，是以新古典经济学的理论为基础的。在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性的经济人，市场是一个完全竞争的市场，信息和资本能够自由流动，企业处于完全竞争的环境中。在新古典经济学关于信息完全的基本假设下，尽管企业的所有者与经营者之间存在委托—代理关系，但经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此代理问题是不存在的，所有者和经营者之间是一种无私的信托关系，公司治理的模式也就不再重要。在此意义上，公司治理表现为股东主权至上，以信托为基础的股东与董事会、经理层之间的关系，使经营者会按照股东利益最大化的原则行事。由于现代公司所面临的市场，既不是一个完全竞争的市场，也不是信息充分完备的市场，因此古典管家理论显然不能解释现代市场经济条件下公司的治理行为。古典管家理论作为公司治理理论的一个最初萌芽，对于研究现代公司治理基本上不具有任何意义。（三）现代管家理论古典管家理论关于完全信息的假设显然不符合现实，由于不完全信息是客观存在的，因而其错误的前提假设必然导致由此推断出的结果与现实的巨大差距。代理理论虽然有助于部分解释所有权与经营权分离所造成的问题，但是，现代心理学和组织行为方面的研究表明，代理理论的某些前提假设，特别是对经营者内在的机会主义和偷懒行为的假定是不合适的，人既有可能成为自利的代理人，也有可能成为无私的好管家。从心理学的角度来看，现实中人与人之间的差异是巨大的，每个人与其社区或环境之间都存在一种互动的控制关系，并随着这种互动关系的变化而变化，故人有时是竞争性的，有时又是合作性的，通常是兼而有之，许多实证分析的结果与代理理论截然相反。在此基础上，澳大利亚新南威尔士大学澳大利亚工商管理学院2001年提出了一种与代理理论截然不同的理论———现代管家理论。认为，成就、荣誉和责任等是比物质利益更重要的激励公司经营者的因素，经营者出于对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会象善良的管家一样勤勉地为公司工作，成为公司的好“管家”。在2004年发表的一篇论文中指出，代理理论的拥戴者们根据人性先天“性恶论”的假设，先入为主地认定以独立的外部董事为主的独立董事会肯定会更好，因而极力倡导董事会的独立性。认为，从制度设计的角度而言，以独立的外部董事为主组成的董事会是一种无效率的组织形式，因为这不符合掌握信息最全面的人决策最有效这一组织设计的基本原则。事实上，他们认为，从整体上看，董事会是否有存在的必要都值得怀疑。部分实证分析支持了理论，很多研究发现董事会的独立性与公司的业绩并不成显著的正相关关系，相反，一些以执行董事为主的公司的经营业绩反而高于董事会独立性强的公司。现代管家理论作为公司治理理论的一家之言虽然具有一定的理论和实证分析支持，但是，在当今倡导公司民主及机构投资者占据主导地位的时代，这一理论被淹没在代理理论之中，较少引起人们的关注。（四）利益相关者理论英美公司治理机制的形成基本上是以古典管家理论为基础的，以后，委托代理理论逐渐成为构建公司治理的理论依据。无论是古典管家理论，还是委托代理理论，均以股东价值最大化为目标，然而，这种思想由于将公司更为广泛的利益相关者的利益排除在外而日益受到批评。现代企业理论认为，首先，现代公司是一个状态依赖的结合体。在公司正常经营的条件下，公司的所有权为股东所有。但是，一旦公司经营进入亏损和破产阶段，公司的所有权就为公司的债权人所有，由债权人决定公司是重组还是清算。更进一步，当公司的资产还不足以支付员工的工资时，员工就成为公司的实际控制人，有权对公司的资产处置作出决定。因此，不能将公司仅仅看成是股东所有的主体，应当让债权人和员工一起来参与公司的治理。其次，从价值形成的角度来看，公司的价值形成是由多种因素促成的。从投入角度来看，公司价值的最大化取决于公司与供应商和其他合作伙伴之间的稳定关系；从需求角度来看，消费者、经销商也是公司价值形成的重要因素，公司需要与消费者和经销商之间形成可信赖的关系，从而保持其产品的市场占有率和竞争力。因此，要实现公司的价值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司的供应商、经销商和消费者的参与。第三，在现代市场条件下，公司是一个责任主体，在一定程度上还必须承担社会责任，公司的价值不仅体现在股东的利益方面，也体现在公司的社会价值方面。由于公司概念的进一步丰富，出现了要求利益相关者共同参与公司治理的利益相关者理论。利益相关者理论认为，由于公司是不同要素提供者之间组成的一个系统，公司的目标应该是为所有要素提供者创造财富、增加价值，而不仅仅是为股东利益最大化服务。为了达到这个目标，应鼓励公司董事会具有更加广泛的代表性，董事会应包括公司的职工、主要供应商和客户、贷款银行和社区代表，保证他们在董事会中的发言权。近年来，利益相关者理论在英美国家已经得到了一定程度的认可。例如，美国法律协会在其《公司治理原则》中，就明确提出现代公司与众多的利益集团，如公司的员工、客户、供应商等有相互依存关系。《公司治理原则》也专门将利益相关者作为其中的一个重要组成部分，明确提出公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。目前，虽然有关利益相关者在公司治理中的地位和作用还没有形成完整的理论体系，但有许多实践已经在这方面做了有益的尝试，如实行员工持股计划、发挥机构投资者和债权人的作用等等。二、几种主要的公司治理模式划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监控型模式。近年来，一些公司治理专家和学者在研究了东亚及前苏联和东欧国家的公司治理后，又归纳出“家族控制”与“内部人控制”两种公司治理模式。实际上，东亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是由于在国家经济处于从计划经济向市场经济转型期的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。（一）英美的市场监控模式采用英美法系的国家，如美国、英国、澳大利亚等国的公司治理模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，由于“搭便车”问题的存在，股东对公司经营管理的影响很弱。对经营者管理不善的惩罚通常是股东卖掉股票（用脚投票）以及随之而来的恶意收购。在美国，政府规定禁止银行、共同基金、养老基金和保险公司以保持资产多样化为理由持有公司控制性权益。因此在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的。通过这些来自公司外部的力量，促使管理层遵纪守法、努力工作、实现股东利益最大化。为了说明英美等国公司治理机制运行原理，让我们来看一看它究竟是怎样工作的。法律上，董事会由股东选举产生，董事会作为股东的信托人，负有信托责任，是代表股东利益的。董事会选择和任免公司的高层管理人员、审批重大的投资和融资决策、监督监督公司的高管人员，确保他们按股东的利益行事。然而，在实际当中，人们对董事们是否能有效地维护股东的利益提出疑问。新董事是由现任董事提名的，而现任董事通常包括公司的高级管理人员。新董事的候选人几乎总是在例行的股东大会投票中被批准。从理论上讲，不满意的股东可以提出自己的候选人并且发起‘代理之战’，以试图将他们自己的候选人选入董事会，但这通常成本高昂并且难以成功。因此在实际当中他们很少这样做，而代之与选择‘用脚投票’，通过卖掉股份的方法来表达他们的不满。然而卖掉股份能够传递一个很强烈的信息。如果足够数量的股东卖掉股票，公司的股价就会下跌，这将损害高级管理人员的名声，并动摇他们的地位，影响他们的收入。一方面，董事会可能考虑重新聘用经理，因为活跃的经理人才市场的存在使得董事会几乎总是可以找到称职的经理人才。另一方面，由于高级管理人员收入的很大一部份来自于奖金及股票期权，奖金通常和公司的净收益相联系，而股票期权则与股价挂钩，因此如果股价上升，那么股票期权将会给经理们代来很大收益，而如果股价下降，期权将一文不值。这就激励经理们尽量增加公司的收益和股票价格，因此符合股东的利益。对那些没有按股东利益行事的经理和董事们来说，恶意收购的威胁总是存在的。如果公司的股价由于管理不善和决策错误而下降到其应有的价值以下，其它公司和投资者集团就可能通过收购其股票，取得公司的控制权，然后用负责任的经理和董事取而代之，以实现公司的潜在价值。因此，在英美等国，由于公司股东监督不足以及所有权和控制权的分离而产生的委托!代理问题通过以下四个途径得到了控制和缓解：董事和高管人员具有法定职责必须按公司的所有者深圳证券交易所综合研究所研究报告股东!的利益行事；（1）对高级管理人员设计合理的薪酬激励机制，将他们的收益与公司的业绩和股价挂钩；（2）产品市场和经理人才市场的压力（不称职将被更换）；（3）公司控制权市场的压力（公司被其他投资者收购）。以来，针对完全依赖外部监控模式所暴露出的一些问题，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定各种公司治理的原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补由于外部监控不足所造成的问题。（二）德日的内部监控模式与英美等国主要依靠公司外部的力量对管理层监控不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主，外部市场，尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英美等国完善。德国和日本公司股权结构的特点是股权相对集中，公司具有主要投资者，他们拥有公司显著的利益或股份，管理层处于这些主要投资者———银行、非银行金融机构或其它公司———的严格监督之下的。所有权的集中使得投资者既有激励又有能力对管理层进行监督和控制。在德国，三家最大的银行拥有上市公司股份的很大一部分，他们还代表其它股东投票。在日本，银行通常是公众上市公司的最大股东，公司间交叉持股的比例也非常高。公司控制机制的英美模式和德日模式有着明显的不同。一般来说，为了保证公司不要偏离价值最大化的行为太远，有许多机制可以使用，包括直接和间接的控制措施。著名经济学家斯蒂格利茨强调这些机制中最重要的是公司利益持有权的集中。如果股权集中在少数几个投资者手中，那么他们就有足够的激励去获取信息和监督公司的管理。大的持股比例也使他们有能力控制管理层。如果所有权的集中是不可能的，那就必须运用间接的监督和控制手段，这包括活跃的企业收购市场，运行良好、充满竞争的经理人才市场，以及债权的集中（在这种情况下，监督的职能由债权人来完成）。在英美模式中，间接的公司控制手段被经常使用，这包括恶意收购、杠杆收购、‘用脚投票’、代理之战、基于公司业绩的激励合同、内部交易及关联交易的法律禁止、对小股东权益的法律保护等。而德日模式偏重于直接控制，董事会的权力与作用较大，大股东的直接监督力强。大股东可能是金融机构、其它非金融公司或个人。恶意收购在德国和日本基本不存在。例如，在德国，自二战以来，为止，只有四起成功的恶意收购。以收购来更换无效的管理层的做法在日本也不普遍。相比之下，在美国，《财富》杂志评出的美国最大的公司中被恶意收购过。由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易的不断曝光，人们逐渐认识到，单纯依靠某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合两种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。（三）东亚的家族控制模式。在除中国和日本以外的大部分东亚及东南亚国家和地区，如韩国、香港、台湾、泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印尼等，公司股权一般都集中在创业者家族手中，控股家族通常普遍地参与公司的经营管理和投资决策，公司的主要高级经营职位也主要由控股家族的成员担任，因此，主要股东与经理层是合一的。这种公司治理模式使得主要股东与经理层的利益一致，部分地消除了欧美公司由于所有权与经营权分离所产生的委托代理问题。然而，这种公司治理模式普遍存在的问题是主控股股东和经理层侵害公司其他股东的利益，因此，公司治理的核心从控制管理层和股东之间的利益冲突转变为控股大股东与经理层和广大中小股东之间的利益冲突。（四）内部人控制模式内部人控制是指公司既缺乏股东的内部控制、又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人的现象，主要发生在前苏联和东欧等转轨经济国家，在我国部分由原来的国有企业改制而来的上市公司中也有一定程度的表现。前苏联和东欧等转轨经济国家具有某些共同的特点，例如都存在着数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律系。阅读全文()|回复(0)|引用通告()|编辑

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1、公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。

2、是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。

3、现代企业制度区别于系统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。

4、现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。

简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。

一、关于公司治理的决策机制

公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。决策机制是公司治理机制的核心

（二）董事会的决策

1、董事会的决策权。

在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：（1）制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；（3）提出盈利分配方案供股东会审议；（4）通过修改和撤销公司内部规章制度；（5）决定公司财务原则和资金的周转；（6）决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；（7）代表公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；

3、董事会的决策方式。

董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。

对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）四个相互衔接的阶段。

二、关于公司治理的监督机制

监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营结果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时地审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。

2、股东会的监督。

具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：（1）选举和罢免公司的董事和监事；（2）对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；（3）对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；（4）通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。

（二）董事会的监督机制。

董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。

（三）监事会的监督机制。

监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。

一般认为，监事会的监督具体表现在以下方面：（1）通知经营管理机构停止违法或越权行为；（2）随时调查公司的财务情况，审查文件帐册，并有权要求董事会提供情况；（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；（4）当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会

此外，公司职工和工会在公司治理的监督机制中也可以发挥监督作用。职工是公司的利害相关者，有维护自身利益、关注公司利益、对公司经营进行监督的权力，其行使监督权的途径和方式，一是推选职工监事进入公司监事会，二是通过公司工会行使监督权。

三、公司治理的激励机制

（一）激励机制的基本原理和终极目标

公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。

公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。其终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。

（二）公司治理激励机制的主要内容

国际公司治理研究人员通过实证研究和总结，基本认为，对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容：

1、报酬激励机制

对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。

西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40—60%，综合计算下来，有的年收入甚至可达几千万美元。

（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。

（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。

（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。

（4）退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。

2、剩余支配权与经营控制权激励机制

剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。

经营控制权激励机制，经营控制权使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等等。

3、声誉或荣誉激励机制

这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。

4、聘用与解雇的激励机制

公司的资本所有者除了上述货币性的支付这类主要激励手段外，行使对经营者的聘用和解雇权也是其机理手段之一。聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人的人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。

对于公司治理激励机制的完善，有学者建议需要完善如下方面的制度：（1）完善经理人员任免制度；（2）完善公司内部收入分配制度；（3）建立经营者风险抵押制度；（4）完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视经理市场、资本市场与产品市场对经营者的约束所产生的激励效应。

1、中国公司治理模式的优点是中国特色的公司治理机制，特在始终坚持中国***的领导。坚持党的领导，是中国特色社会主义最本质的特征，也是国有企业的独特优势。中国特色公司治理机制的最大优势在于，通过发挥党的领导核心作用，有利于广泛凝聚各方共识、不断增进团结协调，充分调动各方积极性、创造性，以集体智慧、集体力量推动大型商业银行的可持续改革发展。

2、中国公司治理模式的缺点是大股东操纵股东会。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，由于其决议规则是“一股一票制”，这就为大股东出于某种不可告人之目的而操纵股东会打开了方便之门。

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