刘先生没想到，买窗户也能遇到风险——今年9月，他得知包括自己在内的5名业主为购买“皇牌门窗”品牌的窗户而支付的50.58万元预付款被经销商挪用。
“皇牌门窗”品牌创立于2007年。自成立以来，一直定位于中高端消费市场，顶着“广东名牌”的光环。“出于对大品牌的信任，我们选择了皇牌的门窗，以为质量和服务有保障。”刘先生说。
红星资本局注意到，刘先生的遭遇并非个案。在黑猫投诉平台上，有45条来自皇牌门窗的投诉。投诉的原因包括经销商挪用资金、欺骗客户和延误订单。
得知窗口预付款被经销商挪用后，刘先生等业主采取多种措施维权。但签约经销商表示资金链断裂，无法继续演出。“皇牌门窗”品牌生产商广东皇牌定制家居集团有限公司(以下简称“皇牌”)给出的回应是“合同纠纷应由经销商承担”，“因无法做账，拒绝先行赔付”。
↑皇牌门窗图据皇牌门窗官网
预付款被经销商挪用
没有下单皇牌的门窗
刘先生第一次接触“皇牌门窗”这个品牌是在今年6月15日。当天，刘先生在皇牌天猫旗舰店索要橱窗报价。在线客服把刘先生推荐给云南昆明的专员，说“我们会安排人联系你”。此后，昆明市西山区威凯门窗经营部(以下简称威凯门窗)的、李等人与刘先生对接，开展前期测量等工作。
↑刘先生与客服的对话
7月16日，刘先生与代理的威凯门窗签订了《门窗销售服务合同》，并支付了合同总金额的90%，共计36万元，剩余10%尾款及其他产品交付后结算。根据合同规定的交货时间，经销商应在30天内交付窗框并完成安装，并在50天内负责安装。
↑刘先生提供的合同
合同签订后，刘先生多次向陈某询问产品的确切交货时间。陈某承诺最早在8月20日左右发货，之后五次延期，直到9月13日，产品仍未发货。
刘先生意识到不对劲后，拨打皇牌门窗官方客服电话询问情况，被告知还没有收到代理商的钱。随后，陈某向刘先生承认，刘先生等5名业主支付的50.58万元预付款已挪作他用，未用于订单生产。陈某表示，由于资金链断裂，短期内既无法退款，也无法继续履行合同。
在与的刘先生交流时，他也透露自己在昆做了2年的帝国经销商，曾被消费者举报过跨区域卖货，拖延发货。
"陈某欠不止一个顾客的钱。"黄总部云南区域经理董志勇告诉红星资本局，8月份退的钱比较多，后来又退了一部分，估计有30-40万。这个50多万的单子涉及金额比较大，估计暂时拿不出来。“我们要求陈某尽快回复客户，不能再拖了。”
董志勇透露，今年8月底，黄派封杀了陈某的经销商资格，9月份不收客户保证金。同时，陈某还欠着红星美凯龙的租金。经过协商，陈某的店铺已经关闭停业。
10月23日，刘先生等人再次联系陈某时，陈某给出了还款承诺。“我现在破产了，不管是客户起诉还是协商。我会在能力范围内积极面对。我会做一个还款计划，需要你给我一个期限。”
消费者要求提前付款
黄派表示“应该是经销商的责任”
帝国总部市场监管部负责人秦告诉红星资本局，“由于消费者和经销商之间存在合同关系，他们分别是甲方和乙方。一般来说，如果双方已经在积极协商解决此事，皇派是不会介入的。”
陈某向刘先生提供了由皇牌公司签署的《皇牌门窗买卖合同》。红星资本局注意到，明确甲方(皇牌)只向乙方(威凯门窗)交付产品，并保证交付产品的质量。乙方(威凯门窗)负责产品的物流及与消费者的销售、安装和售后，并负责处理由此产生的各类纠纷及承担相应的法律责任。甲方(皇牌)
↑截图自《皇牌门窗经销合同》
合同还约定，皇牌与经销商是独立的经营机构，双方互不隶属。各自财务账户独立，自负盈亏，独立享有法律权利，承担法律义务。
颜告诉红星资本局，黄派给出了两种解决方案:一是黄派把成本价给消费者，消费者再下单。收到款项后，黄牌继续履行合同；如果不重新订购，消费者可以通过消协、国家市场监管总局、公检法等途径维护自己的权益，皇方会全力配合。
但刘先生认为，“如果不是帝国天猫旗舰店把我推荐给当地经销商，就不会发生这种事。”刘先生的诉求是黄派继续履行合同。随着事态的发展，刘先生等业主希望黄派提前支付订单款，并赔偿消费者相关损失。
对于刘先生等人提前付款的要求，皇牌门窗的销售合同中也有约定:皇牌有权决定是否提前付款，但一旦皇牌提前付款，经销商需双倍支付皇牌货款，并赔偿皇牌为履行对消费者的承诺而支付的全部费用。
除合同外，黄派多次以“无法做账”为由拒绝先行赔付。“就算能付这个钱，我们也不敢交出来。我们只有得到它才能支付出去。不然账本没做好，税务机关会查的。”阎在接受采访时说，红星资本局。
在黑猫投诉平台上，刘先生写道:“如果出了问题，造成消费者遭受损失，皇牌只享受经济利益，没有任何责任和义务。以后谁还敢继续订购皇牌门窗？”
针对这一问题，颜对红星资本局表示，“我们不知道有没有责任，需要法院或者政府相关部门做出结论。如果判了，该负多大责任，我们一定会负责。”
↑刘先生关于黑猫投诉的留言
10月31日，刘先生收到广东省佛山市三水区市场监督管理局反馈。“皇方明确驳回申诉人的诉求，我政府依法终止调解，建议通过司法途径解决。”
99%的主要收入来自经销商
依靠经销商模式，很难规避风险
在董志勇看来，“经销商因为资金问题无法还款，这是定制家居行业的正常现象。黄牌不是唯一的。”董志勇表示，这要看定制品牌的分销和加盟体系。“目前整个行业都没有很好的解决办法来防止这种事情的发生。在这种体制下，如何规避这种风险，我暂时无法给出明确的答案。”
定制家居企业的销售模式通常分为零售模式和大宗业务模式，零售模式一般包括经销商和直营店两种。
直营店模式中，生产企业直接投资开设零售店，对直营店的经营活动进行统一管理。前期投入大，后续管理成本高。这种模式在零售模式中占比相对较小。
经销商模式的优势在于企业可以借助经销商的社会资源和服务团队开拓区域市场，渠道建设和维护成本投入较少，有利于企业快速扩张，从而成为行业企业的普遍模式。
比如国内销售的顾家家居(603816。SH)主要采取“直销+特许经销”的销售模式，辅以电子商务、工厂直销等其他销售方式。其中，特许经营模式是公司最重要的内销模式之一，分销收入占比较高。截至去年年底，共有6304家家庭房屋交易商。
↑截图来自顾家家居2021年年报
欧派家居(603833。SH)采用的是以经销商和专卖店为主，大宗业务、直营店和出口为辅的复合销售模式。据统计，截至2021年底，公司拥有经销商5112家，实体店7475家，直营店47家。也就是说，欧派家居非直营店占比超过99.3%。根据欧派家居2021年年报公布的营业收入可以计算出，经销商的营业收入占所有销售渠道总营业收入的77.84%，直销占2.92%。
↑截图来自欧派家居2021年年报
经销商模式对皇派的重要性，从皇派的营收就可见一斑。广东皇派定制家居集团有限公司主营业务为RD，设计、生产和销售定制系统门窗。2019-2021年，皇派发行收入分别占主营业务收入的99.49%、99.55%和99.91%。
↑截图来自皇家招股书
硬币的另一面，皇牌也要承担经销商模式带来的风险。
在整个下单和发货过程中，一线经销商更了解消费者的情况，而皇方收到的信息往往是滞后的。因此，存在风险——经销商收到消费者的钱，但没有在系统中下单。而皇牌无法及时监控相关情况，掌握经销商延迟下单的原因。“帝国党的监督只能落在已经下达的命令的执行上。”董志勇说。
↑完整的下单流程摘自皇牌的招股说明书
皇牌也试图降低风险，比如引入店铺保护第三方。秦告诉红星资本局，目前消费者购买御派的产品有两种付款方式:一种是红星美凯龙、居然之家等家居建材卖场付款，另一种是经销商付款。“到店付款更有保障，皇牌不能直接和终端消费者签约。”
皇派有责任吗？
法律学者和律师意见不一
如果和不靠谱的经销商发生合同纠纷，消费者该如何维权？
中国政法大学民商经济法学院教授严在接受红星资本局采访时表示，消费者首先需要了解分销和代理的概念。“两者的本质区别是经销商取得了所售商品的所有权，而代理商没有。”
颜补充道，帝国经销商与消费者签订合同时门窗尚未生产，经销商未取得门窗所有权。即使生产了门窗，门窗的所有权也是属于消费者的，而不是帝国经销商的。“这其实就是中介代理，比如定制门窗，定制家居。只有经销商取得成品所有权并转售，才符合经销的定义。”
“皇家学校的分配模式有其名而无其名，用来规避责任和风险。”颜认为，虽然皇家学校的经销商以自己的名义与消费者签订合同，但合同的形式和内容必须符合皇家学校的要求。甚至店面布局、形象、装修、宣传等。必须得到帝国派的批准，帝国派本质上是一个代理人。“如果是代理关系，消费者维权应该以委托人，也就是皇派为基础。"
上海道鹏律师事务所律师范有为认为，“是否可以构成代理关系，要从各个角度来看，不能一概而论。”范有为认为，要看双方是委托代理关系还是买卖关系。即使是非成品，帝国经销商与消费者仍能形成独立的买卖法律关系。但如果经销行为处处体现了供应商的意志，经销商实际上成了供应商的内部管理者，那可能就另当别论了，应该理解为代理。
范有为建议，消费者可以向工商等部门和消费者协会投诉，也可以向法院起诉。至于能否带入目标供应商(御方)，从买卖合同的角度来看，目标供应商、经销商和消费者是独立的当事人，消费者与经销商只是合同关系。根据合同相对性原则，消费者无法追踪目标供应商。此外，消费者应通过公开询价渠道提前了解经销商与目标供应商的经营状况和业绩，进而识别和判断潜在风险的概率。
颜提醒消费者，“如果要求消费者直接把钱交给经销商，厂家是不会接受消费者付款的，也没有第三方担保的经销模式，最好敬而远之。”
红星新闻记者姚宇实习记者陆悦佳
编辑余冬梅杨成
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