来源:中国经济网
中国经济网北京5月20日讯-5月19日，中国证券监督管理委员会山东监管局发布行政处罚决定书([2020]3号)。根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，山东监管局对王立华内幕交易山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“鲁抗药业”，600789)股票一案进行立案调查和审理。SH)，此案的调查和审理已经结束。
鲁抗医药股份有限公司于2017年12月4日完成了11月份合并财务报表的编制，并于12月6日通过“山东省国资监管信息系统”完成了企业财务快报。根据山东SASAC[2006]35号文件精神，山东SASAC委托鲁花控股集团有限公司(以下简称“鲁花集团”)管理鲁抗药业国有股权。鲁花集团在对鲁抗药业等相关企业的企业财务快报进行汇总分析后，于12月8日向山东SASAC提交了2017年11月的企业财务快报。12月12日，鲁花集团财务部通过OA系统向包括刘某德在内的中层副经理发布了2017年11月的财务分析。上述企业财务快报及财务分析文件显示，鲁抗药业2017年前11个月累计营业利润同比增长156.02%，累计利润总额同比增长164.92%。
2018年1月4日，鲁抗医药公司完成了2017年12月合并财务报表的编制，并于1月6日通过“山东省国资监管信息系统”完成了企业财务快报。在对鲁抗药业等相关企业的企业财务快报进行汇总分析后，鲁花集团于1月8日向山东SASAC提交了2017年12月企业财务快报。1月12日，鲁花集团财务部通过OA系统向包括刘某德在内的中层副经理发布了2017年度财务分析。上述企业财务快报及财务分析文件显示，鲁抗药业2017年累计营业利润同比增长368.58%，累计利润总额同比增长292.69%。2018年1月26日，鲁抗药业发布2017年度业绩预增公告称，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长0.85亿元至0.90亿元，同比增长292.10%至309.28%。
鲁抗2017年10月28日披露的百世网2017年第三季度报告显示，前三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长101.73%，无预警预测年初至下一报告期末累计净利润与上年同期相比将发生重大变化。上述企业财务快报和财务分析文件中所包含的鲁抗药业业绩大幅增长的信息，对股价和投资者决策产生重大影响。披露前是2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的内幕信息。内幕信息敏感期始于2017年12月4日鲁抗药业编制2017年11月企业财务快报，止于2018年1月26日鲁抗药业发布2017年度业绩预增公告。
根据2005年《证券法》第74条第2项和第4项的规定，鲁花集团高级管理人员刘某德属于法律内幕人士。刘某德可以通过参加经营分析会、查阅财务部发送的财务分析等方式知晓鲁抗药业的上述内幕信息，且初次知晓时间不晚于2017年12月12日。
王立华与刘某德为夫妻，其经常居住地地址和联系地址相同。“王立华”的账户于2008年1月在中泰证券济宁运河路营业部开立。2018年1月10日，王立华以“王立华”的账户买入“鲁抗药业”股票16300股，成交金额136920元。截至调查日，上述股票均未卖出。据上交所计算，截至内幕信息披露日(2018年1月26日)，“王立华”账户通过上述交易实现的账面利润为9，692.5元。2017年11月至2018年1月9日，在“王立华”账户对应的三方存管银行账户共存入11.51万元，其中6万元直接来自刘某德的工资卡。
作为王立华内幕人士的配偶，满仓在内幕信息敏感期卖出其他股票后，买入了“鲁抗药业”。成交量明显放大，购买意向强烈。买入前转出的部分资金来自内幕人士，其证券交易活动与内幕信息基本一致，无法做出合理解释。王立华的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人的违法事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，山东监管局决定责令王立华依法处理其非法持有的“鲁抗药业”股票，没收王立华违法所得9692.5元，并处罚款3万元。
山东鲁抗制药有限公司是中国大型综合性化学制药企业和中国重要的抗生素生产基地。鲁抗医药a股(6007百网89)于1997年2月在上交所上市。总资产25亿元，员工5700多人，各类专业技术人员占30%。鲁控股集团有限公司是第一大股东，持有21.12%的股份。
鲁花控股集团有限公司(简称“鲁花集团”)是山东省政府设立的国有独资公司，是授权经营国有资产的资本运营机构，是山东省国有资产管理委员会监管的省属大型企业集团。
《证券法》第七十三条规定，禁止内幕人员和非法获取证券交易内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定，在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，属于内幕信息。以下信息属于内部信息:
(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；
(二)公司的股利分配方案或者增资方案。
(三)公司股权结构的重大变化；
(四)公司债务担保的重大变化；
(5)公司主营业务资产抵押、出售或报废一次性超过资产的30%；
(六)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(七)收购上市公司的相关计划；
(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有重大影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定，内幕信息知情人和非法获取证券交易内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。或者与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织通过协百特网上讨论或者其他安排收购上市公司股份。本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定:内幕人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员在证券的发行、交易或者对证券价格有重大影响的其他信息公开之前买卖证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
以下为原文:
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(证监许可[2020]3号)
[2020]3号
当事人:王立华，女，1964年10月出生，住济南市历下区。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《2005年证券法》)的有关规定，我局对王立华内幕交易山东鲁抗药业股份有限公司(以下简称鲁抗药业)股票案进行了调查审理，并告知了当事人依法享有的事实、理由、依据和权利。双方当事人进行了陈述和申辩。案件已经调查完毕，审判已经结束。
发现王立华存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和披露过程
鲁抗医药股份有限公司于2017年12月4日完成了11月份合并财务报表的编制，并于12月6日通过“山东省国资监管信息系统”完成了企业财务快报。企业财务快报涵盖了鲁抗药业2017年11月及前11个月累计的资产、负债、收入、利润等主要财务信息。根据山东SASAC[2006]35号文件精神，山东SASAC委托鲁花控股集团有限公司(以下简称鲁花集团)管理鲁抗药业国有股权。鲁花集团在对鲁抗药业等相关企业的企业财务快报进行汇总分析后，于12月8日向山东SASAC提交了2017年11月的企业财务快报。12月12日，鲁花集团财务部通过OA系统向包括刘某德在内的中、副经理发布了2017年11月的财务分析。上述企业财务快报及财务分析文件显示，鲁抗药业2017年前11个月累计营业利润同比增长156.02%，累计利润总额同比增长164.92%。
2018年1月4日，鲁抗医药公司完成了2017年12月合并财务报表的编制，并于1月6日通过“山东省国资监管信息系统”完成了企业财务快报。企业财务快报涵盖了鲁抗药业2017年12月的主要财务信息以及累计的资产、负债、收入、利润等情况。在对鲁抗药业等相关企业的企业财务快报进行汇总分析后，鲁花集团于1月8日向山东SASAC提交了2017年12月企业财务快报。1月12日，鲁花集团财务部通过OA系统向包括刘某德在内的中层副经理发布了2017年度财务分析。上述企业财务快报及财务分析文件显示，鲁抗药业2017年累计营业利润同比增长368.58%，累计利润总额同比增长292.69%。2018年1月26日，鲁抗药业发布2017年度业绩预增公告称，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长0.85亿元至0.90亿元，同比增长292.10%至309.28%。
二。王立华内幕交易“鲁抗药”
(1)刘某德知道内幕信息
(2)“王立华”账户交易
王立华与刘某德为夫妻，其经常居住地地址和联系地址相同。“王立华”的账户于2008年1月在中泰证券济宁运河路营业部开立。王立华于2018年1月10日以“王立华”的账户买入“鲁抗药业”股票16300股，交易金额136920元。订购的设备是王立华办公电脑。截至调查日，上述股票均未卖出。据上交所计算，至内幕信息披露日(2018年1月26日)，“王立华”账户通过上述交易获利9692.5元。
(3)转移“王立华”账户中的资金
2017年11月至2018年1月9日，共向“王立华”账户对应的三方存管银行账户存入11.5万元，其中6万元直接来自刘某德的工资卡。
以上事实，有鲁抗医疗信息、鲁抗医疗公告、相关企业财务快报、相关会议纪要、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、资金转账记录、相关电脑信息等证据证明。
作为王立华内幕人士的配偶，满仓在内幕信息敏感期卖出其他股票后，买入了“鲁抗药业”。成交量明显放大，购买意向强烈。买入前转出的部分资金来自内幕人士，其证券交易活动与内幕信息基本一致，无法做出合理解释。王立华的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在王立华的陈述和申辩材料中，提出以下理由，请求不予处罚:第一，鲁花集团财务部于2018年1月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层及副经理发布2017年度财务分析，晚于1月10日王立华买入“鲁抗药业”1.63万股的时间。刘某德2018年1月8日至1月11日不在济南。2018年1月12日在家没上班，当天也没查看OA系统邮件。
第二，王立华用来买股票的136元，920元没有来自刘从德工资卡的资金，而是自己卡上的钱和卖出其他股票的钱。
第三，上述在王立华账户买入的股票至今未卖出，故认为9692.5元的交易利润不成立。
第四，王立华作为鲁抗药业的员工，不属于2005年《证券法》规定的内幕信息。他一直看好鲁抗药业，他并不知道鲁抗药业的内幕消息。
经审查，我局认为:第一，鲁抗药业2017年前11个月业绩大幅增长的内幕信息已于2017年12月4日形成，刘某德初始知晓时间不晚于2017年12月12日。鲁抗药业2017年12月业绩的持续大幅增长是前述内幕信息的延续和发展，不影响内幕信息形成时间的认定。刘某德何时知悉内幕信息后续发展变化，不影响对刘某德知悉内幕信息初始时间的认定。
其次，根据王立华的谈话笔录和王立华、刘某德银行账户的交易流水，2017年11月13日从王立华证券账户转出的6万元来自刘某德的工资卡。
第三，我局按照证监会统一的计算方法和标准认定违法所得。经核实，当事人违法所得的计算结果正确。
第四，根据本案证据，我局认定当事人与内幕信息知情人刘某德为夫妻关系，其证券交易活动与内幕信息基本一致，相关交易行为明显异常，当事人无法作出合理解释，综合认定本案违法事实。
综上所述，我局不会接受王立华的意见。
根据当事人的违法事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定责令王立华依法处理其非法持有的“鲁抗药业”股份，没收王立华违法所得9692.5元，并处罚款3万元。
上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇至中国证监会。账号为71110101898000000162，关联银行号为30210001106的银行为中国证券监督管理委员会(中信银行)北京分行，将有当事人姓名的支付凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局、山东证监局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以在收到本处罚决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2020年5月19日
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