成立于2001年的国都证券将于2016年在新三板挂牌，按要求必须改制为股权有限责任公司。当时，该公司有47名投资者。
有一个小公司的股东，持仓六年多，对国都证券的发展趋势很寒心，想退出。国都证券的控股股东是68家期货公司之一的中信信托。在财政部这种情况下，国企如何能高度重视你这种小公司股东的需求？没人在乎。因此，这家小公司的股东拒绝成为拟变更的国都证券股权有限责任公司的发起人。而国都证券高管却愿意不同意，立马申请公司变更。
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第79期“老虎变黄金”——致命的股改. mp3
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从老虎成功学来说。
2016年3月10日，北京市工商局发出《国都证券变更监管驳回通知书》。即使是股权有限责任公司也无法改变。有哪些新三板？
国都证券选择北京市工商局提起诉讼，起诉状称:中国国都证券公司为有限责任公司。2017年8月5日，经公司三分之二以上股东同意，决定将公司类型变更为有限责任公司。根据变更方案、保荐协议和章程，不视为你没有帮我变更。
北京市工商局编造谎言:根据《公司法》第九条、第七十六条、第七十七条、第八十条第一款的要求，上诉人以有限责任公司变更为由，拟设立股权有限公司。公司的原股东应当将其在有限责任公司的净资产与其在有限责任公司的出资额相匹配，折合成其在有限责任公司的股权。公司原有股东成为拟设立的有限责任公司的全体发起人。怪我我？
都说自己没错，最后交给北京海淀区民事判决。最终结果是:撤销被上诉人北京市工商局作出的驳回通知书，责令被上诉人北京市工商局在本裁定生效之日的法定期限内解决被上诉人国都证券有限责任公司的工商变更申请。
公司的小股东出现了，他们不甘落后。他们还当庭表明，根据《公司法》第九条和《公司登记条例》第三十三条的要求，有限责任公司变更为股权有限责任公司，不是在有限责任公司范围内进行的简单的工商变更，必须符合新的股权有限责任公司设立的全部法定条件和法律文件。但股权有限责任公司设立所必须的发起人协议和公司章程规定全体发起人一致同意并签字，本人确认不同意。如果北京工商局给它备案，我也会对北京工商局的无序行为提起诉讼。
对于人民法院，你可以提起诉讼，这个我们以后再说。对于工商行政管理局这种政府机关，可以提起诉讼。我有一些时间，但是为了公司，我不能忍受花费。
你还关注国都证券吗？最后发生了什么？最终公司高管无奈，高度重视此事，雇人承包了小公司股东的股份。国都证券17年才得以在新三板挂牌。
所以，各位大佬，慎重选择你的公司股东，否则，关键时刻你会栽跟头。大多数企业，一般是有限责任公司，都想在a股出售。个性更强的有限责任公司必须改制为产权更清晰、股权结构更有效、资本更雄厚的股权有限责任公司。实际什么时候改革？这要看公司的具体情况。如果成立的时候是有限责任公司，那就没必要改了。
问:
如何理解有限责任公司的“人性”和股权有限责任公司的“资本性”？
回答:
简单来说，有限责任公司中的公司股东这个群体是比较封闭的。比如，根据《公司法》的要求，有限责任公司的公司股东向非公司股东的第三人出售其股份，必须经其他公司股东过半数同意，其他公司股东有优先购买权。但是，如果其他公司股东不同意，也应该是一样的。这其实印证了国都证券的例子。但是，对于股权有限责任公司却没有规定。
如果一个公司要在a股市场出售，上市公司的每股收益很多，股权经常买卖，自愿优先购买权制度在实践中无法操作。作为活跃交易金融市场的行为主体，从理论上讲，其股东的外貌、意见和工作能力对公司并无损害。相反，公司股东及时交钱，交的钱多了或少了，对公司伤害很大。显然，合资的方式更符合上市公司宣布融资并定期交易股票的方式。
股改的具体步骤包括很多流程和步骤，实际操作的科技含量还是比较高的。关键要看上市规则对公司股权的明文规定。所以对于一些发展历史比较复杂的企业，比如国有公司，集体所有制公司，整个股改的过程会比较漫长，虎哥在这里没有深入进行。我来说说股改需要注意的重点:
首先，每股收益
根据法律规定，在有限责任公司的企业层面，今天的破产法也接受一人有限责任公司，但限制不能超过50人；有限责任公司发起人公司股东总数必须大于且小于200人，包括通过计算。
第二，总资产与股份及总股本的比率
有限责任公司整体变更为股份有限公司，涉及总资产折股的全过程。根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》中的要求，企业发行前净资产总额不低于3000万元，创业板股票发行后净资产总额不低于3000万元。有限责任公司修改章程后，应当按照章程的要求将原公司股东所认缴的出资转为有限责任公司的股权。折算的股权总额不得超过公司净资产，即股份面值不得低于每股一元。一般换股比例不容易等于一，会留下一部分空计入资本公积。为了避免在财务审计全过程中出现一些特殊情况，比如支出利润税来调节这些，会有一些总资产被吞噬。如果股改的时候全部总资产都折股，无疑会有一些不便。
况且，总资产不低于注册资本的问题一般不容易出现在拟上市企业中。但是，如果财务审计结果很快达到这个标准，之后又不得不变更股改的财务审计报告，一旦小于注册资本，并且已经进行了股改，股份制企业和有限责任公司的可持续性就不具备，只能算是新成立的企业。众所周知，招股的基本要求是企业要长期经营不少于三年，所以这个不考虑。所以这几个方面非常非常关键，可见股改的准确性。
第三，公司经营的持续性
有限责任公司整体变更为有限责任公司只是公司形态的变化。除国务院办公厅批准的筹资方式外，变更期间不得有过多的公司股东变更。变更前企业的债务和负债由变更后的企业继承，不应进行资产剥离。股改前后，企业的控股股东不能变，高管层也最好不要有大的变动，主要业务也不要。如果要衡量原有限责任公司的销售业绩，尽量不要根据分析报告来调账，而是将财务审计报告中的总资产折算成股份。
第四，股改涉及的原公司股东的个税
一般来说，股改会涉及原公司股东的个税。此问题必须在第一时间与当地地税局行政机关沟通，按照协商时间进行支付，并取得地税局行政机关的确认函。否则，控股股东将因不纳税而受到地税局的处罚，从而危及IPO。
第五，过去的贡献
过去的出资是股改前的重点，如商品注资、可转债等问题，股改前必须妥善处理。
股改是出售的第一步，但多少老板在第一步就栽了大跟头。所以再次提醒各位老板和企业家，包括虎哥本人，做好人际沟通，摆平权利纠纷，防止被举报。
公司要出售，必然要接受风险投资机构和中介服务的财务尽职调查。那么，在整个过程中，从公司的角度出发，有哪些事项是必须关注的呢？这是一个实业家明确提出的建议，虎哥觉得建议很好，就写了一期新的。敬请关注《论虎成之金》第六期“a股关于IPO的文章”。
