衡阳战役打响前，按照日军第11军军长横山勇的部署，进攻衡阳一天就能拿下。他的观点并非空穴来风。日军37天横扫河南，攻陷38城。六月，打长沙只用了两天。
这些城市的规模和衡阳不相上下，大部分都是日薄西山，大部分只用一个师的力量。现在用两个师攻衡阳应该绰绰有余了。他希望留下更多的兵力攻城求援，消灭中国军队的有生力量。
看不上第10军的不只是傲慢跋扈的横山勇。攻城的两个师的团长也看不起第10军。
事实上，他们等不及日军重炮部队的到来。在炮兵火力没有完全部署的情况下，他们提前发动了进攻，被守军阻挡了两天。之后双方展开碉堡攻防战，前后用了三四天，方便人多火力大。
1944年6月25日晚，日军松山支队成功进攻湾塘，突破569团3营8连防线，直抵衡阳机场。
为了夺取机场，日军第68师团第64旅组建了先遣冲锋队，在强大火力的支援下，疯狂地一个接一个地进攻和厮杀。守卫机场的临时54师一个营被打散，稍作抵抗后，很快就放弃了机场。日军于26日拂晓占领了机场南端。
得知机场没有完全摧毁，军长方先觉怕留下后患，于是命令190师攻打衡阳机场，进行纵深摧毁。
我们不能让日本人有喘息的机会。190师师长荣友利立即指挥569团反攻。
五六九团正在整编，其余多为干部和文职人员。直到战前三个月才陆续补充新兵。
烈日无情地照耀着大地，仿佛要把地上的一切都烧掉。
团长梁子超出身军旅，是从一名战士一步步打出来的。他文化不高，但不迷茫。上任之初，他的亲戚朋友都想和他一起谋个职位，他都拒绝了。
上任后，正如他在公开场合承诺的那样，他没有做出任何重大改变。作为一名军人，他知道打仗靠的是真本事，但不是靠拉拉扯扯、阿谀奉承就能做到的。
尤其是第十军。在这支野战军里，真正能带兵打仗的没几个。一旦有事发生，他们就得瞎掉。这些人不是自己的嫡系也没关系。他信奉以诚待人，以心换心。上任后，他多次与各营下级军官谈话，与他们交心，尊重他们，事事商量，态度诚恳。这一来，倒使得大家对他增加了不少敬意。
阳光直射，酷热难耐。汗水湿透了军装，不断从军装上蒸发。士兵们个个面红耳赤，很多老兵已经脱下军装，赤膊扛着枪去了机场。
占领机场的日军大约有一个中队，不等于569团的数量。另外，他们还没有站稳脚跟，地形也不熟。他们大多靠在墙上和树上呼吸。他们做梦也没想到，中国军队敢咬着牙反击。
59团进攻机场的枪声一响，立即引起屯积机场日军的恐慌，日军指挥官竭力压制，积极组织封锁。
在争夺机场一侧的塔台时，569团2营遇到了强烈的抵抗。这座塔里满是死伤的中国士兵。一向温和的容有略急了。他对代表团团长梁子超说:
“我三团，五六八团，在雷河口开了第一枪；昨天570团在五马归处又和鬼子打起来了，何光耀的脑袋把肠子打了一地；昨晚，日本人伏击了8569连的防线，现在他们回不了机场了。司令要我的人头，你留不住。”
梁子超脱下军装喊道:“五六九团不胆小！老子的八连死在汉奸手里。守着常德浏阳，我们还没怂！兄弟们，给我上！日本，我怕你不好意思。”梁子超，广东人，爆出一句方言脏话。
他命令:二营集中火力拿下指挥塔；1营一排一排散开，各自寻找自己的目标，即使重创也要进入机场。
梁超带头带头。“噗噗”的子弹在他的身前身后激起厚厚的灰尘，攻击队伍中的人不断倒下，但没有人停下来，一波又一波地前进，火光冲天。
第二营的士兵咆哮着冲进了塔楼；1营全面撒网，分头作战。经过5个小时的战斗，共击毙敌人400余人，守军也伤亡200余人。机场里的日军全部被赶出去了。
再次暂时夺回机场。他们立即摧毁了机场，并迅速炸毁了所有的机场设施。他们在机场跑道上每隔10米挖一个50厘米的洞，埋下一公斤炸药。安排好后，容有略亲自按下按钮，引爆雷管。
只有一声锯齿状的沉闷的爆炸声，塔消失了。机械仓库、油库、修理厂和宿舍都变成了瓦砾，碎片像火山烟雾一样升起。炸药不仅震碎了整个机场跑道的外观，还把地基翻了个底朝天。短时间内，日军休想修复使用。
摧毁机场后，569团没有接到军队撤离的命令。容有略指示梁子超打扫战场，清点兵力，救死扶伤，准备坚守。
后来日军大举增援时，68师师长佐久法史听到日军在衡阳机场失利的报告，非常恼火。由于日军是从汉口出动的，指挥官横山勇特意嘱咐佐久法史要做人。衡阳机场是重要的打击目标，所以一切都要做好准备，包括部队提前准备攻占机场的模拟训练。
攻占长沙后，师长佐久法史把任务交给了独立步兵团第64旅大队长松山圭介上校。根据师首长的命令，大队长松山圭介立即部署部下进行宿营。一方面与沿途的中国军队作战，另一方面利用相似的地形反复进行模拟演习，攻占机场。
在64旅的先遣冲锋队出其不意地攻击机场之前，转瞬间就迷失了方向，这刺激了松山圭介的自尊心。事先他占领了机场周围所有他在模拟训练中已经熟悉的高地，然后亲自带领1000名已经换上胶鞋的步兵在26日夜幕降临后潜入机场。
一颗红色信号弹升起空，原本分成几十股的日军立刻从四面八方冲进机场。569团进行了反击，但毕竟兵力薄弱，弹药不足。梁子超一边抵抗一边下令撤退，退到江东核心位置。
此后，衡阳湘江以东的中国守军主要阵地被日军控制。190师只有1200人，加上54师的一个营暂守，已经无法坚守江东核心阵地。即便有西岸撑腰一段时间，但与主力驻军隔着一条湘江，成了孤立城外的一道防线。很容易被日军攻破。
同时，衡阳郊区守军只有5个整团，防守东西宽约1500米、南北长约2600米的长方形纵深阵地。他们在使用军队时必须有更大的灵活性。与其把自己十分之一的战力花在东海岸，不如聚在一起，形成拳头。基于以上考虑，整个长江东岸守备师在方先觉撤回到今天的衡阳城。黄昏后，容有略指挥东岸部队乘事先控制的两艘渡船撤至西岸。
太阳终于沉入了地球的尽头，机场终于落入敌人手中。日军第68师团团长佐久法史派出两个旅清扫战场，着手修复弹痕累累、坑坑洼洼、破烂不堪的机场，寻找铁桶填补弹坑，以修复和实施日军制定的“一号战役”计划。但受损严重的机场始终无法正常起降飞机，对日军在整个战场上扭转颓势没有明显作用。
