1938年1月，日军王牌部队第五师团在青岛崂山湾和福岛强行登陆，占领青岛。然后沿着吉焦铁路线，一路向西。二月上半月，临沂告急。
第五师团成立于1888年春，是日本最早的七个师团之一，也是日军最精锐的机械化部队，被称为“钢铁军团”。十九师团长班郑源四郎参与策划了九一八事变，所以这个师也被称为“班元师”。
卢沟桥事变爆发后，当月半原师转入华北，先后参加了南口战役、平型关战役、新中战役，其中部分参加了淞沪会战和南京大屠杀。到1937年底，半原师已经打败了中国30多个师，一路势如破竹。
临沂是鲁南军事重镇，距离台儿庄90公里，是徐州东北的屏障。一旦临沂失守，坂源师将与另一支王牌部队连佐克伊佐坦尼师会合，沿津浦线南下。彻底打通津浦线。
此时的临沂城只有少量守军，在日军面前可谓是螳臂当车。危急关头，李宗仁部队遇险，不得不将镇守海州的庞炳勋第三军团调至临沂驻守，阻击敌军前进，庞部防守由驻守苏北的苗卓军队接替。一向避重就轻的庞炳勋这次一反常态。二话没说，接到命令后，他立即离开了。
在军事会议上，李宗仁向老蒋报告了战局。当听说庞炳勋部被调去镇守临沂时，姜十分震惊，责怪李宗仁:“临沂的成败事关大局。你怎么能派这个人去守临沂？”
李宗仁苦笑了一下，心想:“是我不好。这不是你分配给我的杂军吗？”我心中不快，说:“我也是‘蜀中无大将，廖化为先锋’。”
2月下旬，半原师野战旅在飞机、火炮、装甲车的支援下，进攻临沂附近的莒县。2月21日，日军距莒县仅十五六华里时，莒县县长徐树声逃往城南。本来二三十万人的县城几乎成了空城，但是奉命镇守聚贤城的庞炳勋部队还没有到。
正在莒县执行游击任务的第五战区第二路游击司令刘振东通过电话问庞炳勋:“程菊还在防守吗？”
庞炳勋命令道:“你马上带领部队进城，争取坚持6个小时，援军随后就到！”
“是的！”刘振东的语气很坚定。尽管庞炳勋不是直接上级，刘振东却毫不含糊，坚决执行。当天下午5时30分，他率部入城，封锁城门，设岗设防，做好了坚守城防的一切准备。
夜里12点，增援的115旅到达莒县。由于城南的道路桥梁被南逃的徐树声破坏，援军不得不下车跑进城里。
2月22日凌晨4点，敌人已经在城外活动了。刘振东命令道:“一定要沉住气！一枪未发，绝不开枪。”
到5时30分，日军已集中在县城周围，开始进攻。敌人开始爬城墙时，游击队一起开火，日军嚎叫着躺死了。
刘振东派出两个营的士兵冲出南门，从东、西两路包抄日军后方。9时许，出城的部队已到了敌人背后，突击号角响起，喊杀声四起，敌人狼狈逃窜。
但莒县西、北两面被千余敌军包围，炮火猛烈。29团团长邵恩三左臂受伤，仍坚持在城上督战。战斗一直持续到下午2点，敌人终于被击退。
半夜，日军大规模反击。一个班的日军拿着轻机枪偷走了城市的西北角，扫射了城市的东南面。城内守军大乱，退守南门。副旅长黄树勋、旅长邵恩三登上城南大门，组织火力反击至城西北角，并命令火炮从城东南角向西北角发射，最终击毙西北角日军。
23日拂晓，日军再次进攻该城东北角。刘振东在城墙上来回奔走，监督战事，并命令部下不顾一切进行反击。就在这时，一颗炮弹呼啸着在他身边爆炸了。他头部和腹部中弹，壮烈牺牲。
在日军炮火轰击和飞机轰炸的配合下，数千日军步兵围城，守城的115旅和刘振东残部无力抵挡，被迫放弃莒县，撤出庄志霞地区。
刘振东牺牲后，中国共产党领导的人民抗日宣传队在临猗为他举行了追悼会。同年3月9日，李宗仁在徐州为刘振东举行隆重追悼大会，国民革命政府追授刘振东为陆军中将。
日军占领莒县后，经夏庄、黄庄南下，逼近临沂前沿阵地汤头。这里的狙击手是116旅232团。飞机一天轰炸好几次，用火炮不停射击。坦克掩护步兵攻击驻军阵地，火力异常猛烈。经过五六天的战斗，二三二团伤亡惨重，只好放弃汤，撤至后方整顿。
塘头撤退，太平、白塔吃紧，庞炳勋命令116旅231团坚守，拖住敌军主力；另一个狄庄调回补充团，从葛沟以北抄日军右后卫；
从相公庄调115旅229团沿和睦东岸抄敌左后。229团二营推进到铜佛官庄时，与敌相遇，展开激战。营长王身先士卒，挥舞大刀，冲锋陷阵。不幸的是，他被敌人射杀了。
在日军中国军队的包围下，于3月6日被迫放弃太平、白塔一带村庄，撤至汤头镇。汤头以南的阵地又回到庞炳勋部队手中。
为了尽快夺取临沂，板垣师在飞机、大炮、坦克的支援下，对临沂展开了猛烈的进攻。这次进攻临沂，坂源师除了一个师的优势兵力外，还附加了一个山炮团和一个骑兵旅。
双方力量悬殊，按理说第三军的胜算几乎为零。不过有句话叫兄弟同心，其利断金。第三军团拼死一战，日军连连冲杀，小队前方尸体遍地，一时半会儿无法破城。
在庞炳勋的拼死抵抗中，数十名中外记者和外国武官聚集在徐州。听说凶猛的板垣师在庞炳勋的杂军面前束手无策，我很惊讶。消息很快传开，让浩浩荡荡的日军沮丧不已。
