作者/陈诚
编辑/冒险诗歌
曾经的氢燃料电池新秀江苏德威新材料股份有限公司(以下简称*ST德威)，现已被深交所决定终止股票上市交易。
5月19日，德威投资集团有限公司持有的*ST德威股权分20个资产包进行拍卖。按照单个资产包的起拍价计算，*ST德威每股起拍价约为0.378元。
5月5日，*ST德威公告称，公司收到深交所出具的《事先告知书》。由于公司2021年经审计的净资产约为-4.9亿元，被审计机构出具了无法表示意见的审计报告。深圳证券交易所拟决定终止公司股票上市交易，并立即停牌。
这家主营业务为电缆用高分子材料的研发、生产和销售的公司，之所以能够进入大众的视野，是因为其新能源业务——氢燃料电池。在新能源概念的加持下，*ST德威的价值一度突破70亿元。然而，自2016年进入氢能轨道以来，*ST德威并没有产生投资者预期的业绩结果。
作为*ST德威的实际控制人，周建明也是此次退市风波的绝对核心人物。他曾公开表示*ST德威将是氢能行业的“第二个当代安培科技股份有限公司”。
事实上，2018年以来，*ST德威业绩持续下滑，已连续近4年扭亏为盈重回母。更有甚者，*ST德威被独立董事和监管机构轮番质询，投资者甚至指出公司涉嫌“虚假年报”、“实际控制人占用公司资金”、“转移氢资产”。
对于上述问题，《财经天下周刊》曾多次拨打该公司董秘办公室电话。截至记者发稿，均未拨通。
如今，曾经被业界赋予的光环已经散去，留下一地鸡毛。近日，公司投资者已向深交所提交了举报材料。
实际控制人故意触发退市？
多位*ST德威投资者认为*ST德威涉嫌年报造假，实际控制人“合谋强行退市，私吞上市公司资产”。
据天眼查，*ST德威的前身是苏州德威实业股份有限公司，2001年4月变更为江苏德威新材料股份有限公司，2012年6月在深交所创业板上市。目前，*ST德威已经停牌。
事实上，由于连年亏损、资不抵债和官司缠身，*ST德威已经濒临破产。
在此背景下，2021年6月10日，江苏省苏州市中级人民法院向*ST德威发出《决定书》等文件，决定启动*ST德威的预重组。同年7月，中国海外城市发展有限公司(以下简称中国海外城发)被确认为*ST德威的重组投资方。
然而，在一些投资者和股东看来，*ST德威有意放出消息，让外界认为上市公司正迎来拐点。
有投资者在股票交易平台上表示，自公司启动预重组以来，2022年4月22日前，公司股票风险警示相关事项的进展公告及相关风险提示“均明确表示预重组程序正在有序推进”，给了中小股东和投资者信心。
此外，国资背景的华侨城重组投资一度被认为是企业可以脱困的积极信号。
在预重组的过程中，2021年底的一封债务豁免函让投资者认为出现了“拐点”。2021年12月31日，*ST德威公告称，公司收到重组投资方中国海外城发展及华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司出具的债务豁免函，共豁免其债务3.29亿元。
2022年1月，*ST德威交出了一份相对“好看”的业绩预告。
公告显示，2021年，*ST德威预计营业收入为9.08亿元至11.10亿元，较2020年的8.95亿元略有增长；虽然母公司利润仍在亏损，但与上年亏损7亿元相比，亏损明显收窄，预计亏损1.6亿元至2.4亿元。
(来源:东方财富网截图)
对于免检从何而来，外界并非没有疑问。2022年1-3月，深交所共发出4份关注函，要求*ST德威说明债务豁免的具体原因及合理性。
但对于问询，*ST德威态度明确。在公司回复深交所关注函的最新公告中，*ST德威称，“中国海外城发展于2021年12月31日向公司送达的债务豁免函明确表示，豁免不可撤销、不可变更、无条件。”
现在是4月22日，你和监管层来来去去，对于*ST德威的很多投资者来说，这是一个值得纪念的日子。
*ST德威在债务豁免生效、年报预披露净资产为正、公司重组正常的利好消息中，在2021年年报公布前5天突然“变卦”。
4月22日，*ST德威突然再次发布业绩预告，称公司预计2021年归母净利润为亏损6.2亿至5.4亿。与三个月前的业绩预告相比，亏损增加约3.8亿元。
在这份公告中，*ST德威突然“变卦”，称中国海外城发展有限公司等三家公司共同发起的债务豁免事项2021年无法确认，上述事项将使公司2021年归属于母公司的所有者权益减少3.29亿元。
“变心”直接导致公司净资产为负，亏损5.92亿元至4.87亿元。*ST德威此前已被警告退市风险，净资产为负，随即触发退市机制。
4月25日，*ST德威开盘后下跌20%，随后从4月29日开始连续四个交易日下跌20%或近20%，4月29日收盘于0.59元/股。
“根据公司公告，在分析的基础上，我在二级市场买入*ST德威股票21万股，一直没有操作。”上诉人声称*ST德威现在市值几乎为零，他的全部财富都被上市公司“抢”走了。
实际控制人被控主导财务报告造假
投资者对*ST德威的重组前流程及其2021年年报提出质疑。事实上，早在2020年7月，中国证监会就对*ST德威进行了立案。
2021年11月，调查报告显示，*ST德威2018年年报、2019年年报、2020年半年报在相关信息披露方面存在重大遗漏。这意味着该公司上述几年的财务报告存在严重造假。
证监会称，上述三份年度或半年度报告中，存在函中虚假记载、为关联方提供担保函存在重大遗漏、诉讼事项函存在重大遗漏。基于此，周建明作为公司的实际控制人，被采取五年证券市场禁入措施。周建明本人辞去了公司的所有职务。
矛盾的是，在*ST德威的2021年年报中，周建明又出现了。财务报告显示他是“公司负责人”和“会计工作负责人”。
(来源:田燕支票截图)
这种不正常的现象成为投资人和投资人集中质疑的一个点。有投资者认为，“周建明非法侵占近10亿资金，至今未归还，导致德威公司损失空，恶意退市。”
对于2021年年报，时任*ST德威独立董事的和监事薛均表示无法确认年报内容的真实性、准确性和完整性。
胡小明表示，公司合并资产负债表中其他应收款的账面余额中，应收关联法人苏州菲普斯的款项共计约9.79亿元，以及其他相关坏账准备和逾期票据。年报没有对这些巨额提供合理的解释和法律支持。其中，苏州菲尔普斯实际上是由周建明控制的。
此外，有投资者质疑公司正在转让氢资产等多项科技专利，导致科技成果流失。
公开资料显示，2016年，*ST德威与鑫源电力签署战略合作协议，正式进军燃料电池市场。2016年11月，公司收购美国燃料电池公司(USFC)，将80 kW大功率发动机技术引入中国。2019年5月，*ST德威在国内市场推出80 kW大功率燃料电池发动机，并表示已完成与整车厂商的设计对接。“正在积极推进工业化”。
当时，周建明说，“德威有信心成为氢能领域的‘第二个当代安培科技股份有限公司’”。但豪言壮语发布后，*ST德威在燃料电池业务上的相关真实数据却很难看到。
在“无法确认2021年年报的真实性、准确性和完整性”的声明中，时任独立董事的胡小明直接质疑“部分重要子公司的审计工作未能按时完成。”这个子公司指向洪孔德伟。
根据此前的公司公告，2016年11月，*ST德威收购了美国燃料电池公司的主营业务，该公司为洪新材料国际贸易有限公司(以下简称洪)。交易完成后，洪持有美国燃料电池公司。
据经济观察报报道，2016年至2021年，*ST德威并未在财报中披露燃料电池业务的财务数据。
对于洪的“缺席”，*ST德威2021年年报解释称，由于“负责审计洪组成部分的注册会计师未能按时完成审计工作”，公司无法对洪2021年的财务数据获取充分、适当的审计证据，无法确定是否需要对财务报表的相关金额和披露进行调整。
“水下”氢能业务
* ST德威进军氢能领域的2016年，是国内新能源汽车行业进入发展快车道的关键一年。2016年12月，国务院发布“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，新能源汽车产业被列入战略性新兴产业发展规划。
加入热门的新能源赛道，一度让*ST德威在股市上身价倍增。公司在燃料电池领域的布局进展自然是投资者关注的焦点。
然而，进入氢能领域多年，*ST德威似乎一直“雷声大雨点小”。
2019年4月，面对投资者关于氢燃料电池发动机年度生产计划的提问，*ST德威表示，目前，公司正在筹划在株洲建立燃料电池生产基地，生产基地建成后将进行相关产品的国内试制等。
公开资料显示，2019年1月，*ST德威承接燃料电池业务的另一主体上海德威铭星新能源科技有限公司(以下简称上海德威铭星)与株洲中国电谷新能源产业集团签署入驻协议，计划总投资30亿元。
然而，2020年6月，*ST德威发布公告称，董事会已同意注销湖南德威氢动力股份有限公司(以下简称湖南德威)。湖南德威是上海德威明星的全资子公司，成立于2019年2月。其主要业务包括RD、氢燃料电池堆、模块和系统的生产和销售。
对于孙公司的注销，*ST德威表示，这是公司基于整体战略规划和经营效益做出的决定，“进一步整合优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益”。
财报显示，2019年至2020年，*ST德威归母净利润分别为-5.88亿元和-7.05亿元，亏损持续扩大。
2021年6月，当投资者再次询问“公司氢能源发动机目前是否已经出货给厂家，销售情况如何”时，*ST德威依然回答含糊不清，称公司氢燃料电池业务正在进行中。
事实上，在购买技术、成立公司、成立产业研究院等一系列操作之后，*ST德威在氢燃料电池领域的真实技术水平、能力建设和落地，以及产业化推广的成果都是未知数。
“这两年新能源汽车的热度，吸引了一批企业进入。比如通过资本运作，他们直接把海外公司的技术带入赛道，想在补贴上分一杯羹。”江西新能源科技职业学院新能源汽车技术研究院院长张翔告诉《财经天下周刊》，随着产业发展日趋成熟，这些企业开始面临市场竞争的压力。"已经有许多破产企业陷入困境."
与快速发展的锂电池行业相比，氢燃料电池条件下行业内企业的生存状态相当艰难。
国内市场，受大环境影响，在经历了2019年的增长后，2020年氢能源汽车产销量大幅下降，2021年略有上升，但市场规模仍然十分有限。据中汽协统计，2021年我国燃料电池汽车产销分别为1777辆和1586辆。
据天眼查统计，截至2021年5月，全国燃料电池企业超过4900家。一位业内人士告诉《财经天下周刊》，“燃料电池细分市场表现为市场份额向头部企业高度集中，很多燃料电池企业处于无客户无订单的状态。”
以2021年为例，公开数据显示，易华通、海卓电力、上海杰宁累计装机量位列前三，三家合计市场份额已达56%。此外，即使强于头部企业，也仍然面临现阶段燃料电池成本高的技术难题。
但氢能仍被业界视为前景良好的蓝海市场。据中国氢能联盟预测，2020-2025年中国氢能产业产值将达到1万亿元，2026-2035年将达到5万亿元。
在业内人士看来，氢能轨道的发展与淘汰将在未来很长一段时间内继续并存。
