【/br/】导读:现场监管中被曝光的天威新材IPO违规，显然不会因为其材料的“撤回”而被“驳回”。除了天威新材被深交所采取“书面警示”监管措施外，此次为其IPO保驾护航的东莞证券两家保荐代表人，也因为执业准则、尽职调查不到位等违规行为，遭遇监管部门“下例”。
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作者:陈玉川@北京
编辑:翟睿@北京
另一起IPO案的真相之谜日前揭晓。
5个月前的2022年1月5日，早在2020年9月28日就已正式向深交所提交创业板IPO申请的珠海天威新材料股份有限公司(以下简称“天威新材”)，在经历了交易所罕见的四轮初步询价和反馈以及超过15个月的漫长等待后，以撤回上市申请的方式结束了资本证券化。
即便如今上市公司撤回IPO申请的情况并不少见，但自2022年以来不到半年的时间里，已有超过40家公司通过这种方式宣布了在创业板上市的梦想。然而，作为2022年创业板上市失败第一案，几轮问询后距离登陆市委会议仅一步之遥的天威新材，其撤回申请背后的真实原因仍备受关注。
早在天威新材正式宣布撤回材料终止上市时，一位接近监管部门的内部人士就向口口财经透露，天威新材IPO失败是因为监管部门在现场检查时查出的一系列问题。
2022年6月初，随着深交所监管函的发布，不仅证实了上述知情人士的“猜测”，也顺势揭开了2022年创业板首发上市失败的神秘面纱。
作为一家专注于数码喷墨打印领域，专业从事数码喷墨功能材料的RD、生产和销售的企业，在同期申请创业板IPO的多家公司中，天威新材的基本面实在乏善可陈。
虽然在2018年至2021年1-6月的IPO申报期内，天威新材营收和扣非净利润都在持续增长，但全年扣非净利润一直徘徊在4000万元左右。按照早些年创业板IPO的标准，最新一期扣非净利润不足5000万元的天威新材，恐怕难逃IPO劝退的命运。
当然，在创业板注册制改革早已全面铺开的当下，业绩疲软并不是天威新材IPO“主动”终止的主要原因。
据深交所日前向天威新材下发的一份监管函显示，天威新材IPO过程中，其内部控制不规范，IPO申请材料中存在多处虚假信息披露。
经深交所对其IPO现场监管发现，天威新材被认定违规。
“深交所对天威新材IPO启动现场监管，是因为在前几轮问询中发现其申请材料存在一些问题，但经过多轮问询，始终没有解释清楚。因此，针对这一重大嫌疑，2021年下半年，深交所对天威新材启动现场监管，结果发现其申报材料中存在诸多与披露相悖的问题。”早在2022年1月，天威新材撤回IPO材料后不久，上述接近监管部门的内部人士就向口口财讯透露。
现场监管中揭露的天鑫彩IPO的信披违规，显然不会因为其材料的“撤稿”而“脱手”。
除了天威新材被深交所采取“书面警示”监管措施外，此次为其IPO保驾护航的东莞证券两家保荐代表人，也因为执业准则、尽职调查不到位等违规行为，遭遇监管部门“下例”。
“此时深交所公布天威新材IPO案的处理结果，尤其是对涉案的两名保荐代表人的处罚，尤其令人警醒。”2022年6月6日，上述接近监管层的内部人士再次向千财讯承认，就在几天前，2022年5月27日，证监会刚刚修订发布了《保荐机构尽职调查指引》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，明确要求所有保荐机构和保荐代表人保荐IPO项目。要“认真梳理注册制试点反映出的尽职调查问题和难点，具体明确底线要求和质量标准，丰富完善程序保障和行为准则”，“坚持归位尽责，明确职责边界”。
1)三大信披拉下天威新材IPO
报告期内内部控制持续不规范，招股说明书相关信息披露与事实不符。这是深交所在对天威新材IPO出具的监管函中认定的“三大罪状”中的首个违规事实。
天威新材向深交所提交的首发IPO申请材料中，一位“曾经”的董事几乎是最后一笔，这也成为天威新材IPO失败的关键之一。
作为一名于2019年6月从天威新材辞职的前董事，在天威新材于2020年9月在深交所网站正式公布的IPO招股说明书(申报稿)中，周国伟的名字仅在5处被提及，甚至连略显详细的个人简介都没有涉及。所有披露的信息只是“公司原董事，2016年5月至2019年6月任职”等等。在天威新材中，也称“周国伟未担任发行人或其子公司的高级管理人员职务，除离任前正常履行董事职责外，不负责发行人或其子公司的具体业务”。
但事实上，这位在天威新材IPO申请材料中被“刻意忽略”的“前”董事，对于天威新材来说，是一个不可忽视的存在，其在天威新材的表现也远非天威新材招股书中所说的“不负责发行人或子公司的具体经营事务”。
根据深交所对天威新材首发的现场监管发现，在天威新材IPO的报告期内，周国伟不仅担任天威新材董事，还担任多个关联方的董事、财务总监等重要职务。更需要指出的是，在天威新材担任董事期间及之后，周国伟继续审批客户授信额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。需要由董事和法定代表人处理的事项。
“在深交所现场监管过程中，发现周国伟实际履职情况与天威新材IPO申请材料中描述的有出入，无论是担任董事还是之后辞职。作为董事，天威新材表示，周国伟没有参与公司的具体运营，但监管部门通过调用天威新材的内部OA系统，发现周国伟签署了100多份与天威新材日常运营相关的文件。”上述知情人士告诉口口财讯，该知情人士还提到一个细节，称在天威新材内部，还规定60万以上客户的授信额度申请必须经过周国伟审批。2017年至2021年，周国伟实际参与了发行人客户授信额度的审批、银行贷款、工商变更等重要经营决策过程，而这些过程均由天威新材总经理田永忠审批，后转给周国伟审批。
显然，作为天威新材的原董事，周国伟在天威新材的具体履职职能被刻意隐瞒，其履职事实与天威新材IPO招股书披露的完全不同。
对于这些来自现场监督的相互矛盾的信息。
据口口财讯，天威新材及其中介机构曾辩称，“周国伟并非发行人高级管理人员，其参与发行人经营管理(除其在担任发行人董事期间通过董事会参与公司经营管理外)是作为公司董事长、法定代表人、实际控制人何良梅先生的委托人进行的，而非作为天威企业管理层的代理人或CFO。发行人董事长、法定代表人、实际控制人何良梅未违反《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》，合法有效”。
“也是天威新材及其中介机构的狡辩，这是‘自作聪明’，也加大了发现其内控大纰漏的难度。”上述接近监管层的内部人士感叹，“答辩周的行为是实际控制人口头委托的，所以董事长的口头委托可以让人行使企业的重要经营管理事项。这不就说明天威新材存在严重的内控管理不规范问题吗？”
隐瞒“报告期内个人卡款收款保证金不规范情况”是绊倒天威新材IPO的第二大障碍。
此前，天威新材向交易所提交的首次公开发行股票招股说明书(申报稿)中披露，在IPO申报期内，仅在2017年和2018年通过员工个人卡收付款项，主要是2017年和2018年发行人子公司负责人通过其个人卡收付款项438.51万元和83.46万元。
但事实上，也并非如此。
交易所现场监管后发现，天威新材不仅在2017年和2018年存在个人卡支付代收保证金等内控违规行为。此后至2020年6月，该子公司负责人一直与发行人客户实际控制人保持财务联系，通过其个人卡收款303万元，消费309万元。
此外，天威新材未充分披露重点客户为天威新材前员工及关联方、与关联方重叠的供应商等。根据监管审计要求。
在深交所前几轮对天威新材的IPO审核问询中，天威新材被要求披露客户的实际控制人、股东、董事、监事为天威新材及关联方的前员工，以及发行人与关联方的重叠供应商。
虽然天威新材也一一回应并披露了相关信息。但据深交所现场监管，天威新材遗漏披露多名客户的总经理、监事、股东或其他负责销售货款的重要职务为天威新材原员工及关联方。
但是，天威新材与关联方之间重叠供应商的信息披露不完整。如省略了天威新材与珠海天威飞马打印耗材有限公司(以下简称天威飞马)、发行人与天威打印机耗材厂(以下简称天威耗材)均向重叠供应商采购。
天威飞马、天威印刷为天威新材实控人何良梅控制的其他关联企业。
“招股说明书和本所审核问询回复书是本所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。你公司作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，报告期内持续存在内控管理不规范的情况。招股说明书披露的信息与实际情况不符，未按照审核和询价的要求真实、完整地披露相关信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条、第四十二条及其他相关规定。”深交所在日前天威新材发布的监管函中指出。
“监管部门的现场监管和出具监管函，也将预示着很多‘硬伤’的天威新材在未来几年很长一段时间内都没有再次上市的机会。”北京某大型券商资深保荐代表人表示，虽然监管层并未明确“书面警示监管措施”下上市的具体期限，但监管层和市场给人留下的“不规范”印象，将成为其IPO重新启动需要扫清的一大障碍。其次，它需要付出比一般企业更大的努力来证明自己的内控合规性。
2)东莞证券两融被罚
天威新材IPO的函盖违规还将涉及东莞证券和为其资本之旅保驾护航的两家保荐代表人。
公开资料显示，东莞证券为天威新材IPO的保荐机构，东莞证券的邢和潘为保荐人。
深交所近日向东莞证券、邢建伟、潘等人出具的监管函中称，东莞证券、邢建伟、潘正在办理担任天威新材IPO保荐机构和保荐代表人事宜。根据《审计规则》第七十二条、第七十四条、《深圳证券交易所自律监管措施及纪律处分实施办法》等相关规定，因未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定、对发行人财务内控的不规范问题重视不够、对发行人相关资金流向核查不够、部分事项核查程序执行不到位等四项违规行为， 决定对东莞证券股份有限公司及保荐代表人邢、潘采取书面警示监管措施，并要求东莞证券自收到本决定之日起20个交易日内，向深圳证券交易所提交由董事长、总经理、保荐人签字并加盖公司公章的书面整改报告。
关于东冠证券及其保荐代表人邢、潘在天威新材IPO过程中所犯的“四宗罪”，后三者分别与上述周国伟事件的核查、个人收卡行为的持续不规范、关联方披露的遗漏进行对比。如果说这三个案例还反映了保荐代表人尽职调查的问题，那么第一个“未严格执行利益冲突审核和回避管理相关规定”的案例，指的就是东莞证券内控的敷衍和缺位。
深交所现场监管显示，潘既是天威新材的保荐代表人，也是东莞证券投资银行项目管理部总经理。在东冠证券对天威新材IPO项目的内部审核过程中，潘未回避“申请辅导受理”和“股东信息查询”等程序，存在利益冲突。
根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》第三十二条明确规定“证券公司应当建立内部控制人员回避制度，明确回避情形，内部控制人员不得参与利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目的审计和表决”。
据口才勋介绍，担任东莞证券投行项目管理部总经理的潘可谓是投行圈的“资深人士”，也是东莞证券投行部的“一把手”。
“潘云松已经从商近20年。先加入德邦证券，2008年左右跳槽到东莞证券，一直工作到现在。2012年左右取得保荐代表人资格。他应该是目前东莞证券保荐项目最多的保荐代表人。”一位接近东莞证券的内部人士向口口财讯透露。
近年来，在投行业务并不强大的东冠证券中，相对于其他保荐人，潘在IPO项目中的表现确实不错。仅2020年，他就成功护送和保荐了两家IPO公司在创业板上市，分别是2020年8月24日上市的卡贝易和2020年9月1日上市的迦南智能。
与潘相比，此次被处罚的另一名保荐代表人邢的资历要低得多。
自2016年获得保险资格以来，邢只成功护送过一家IPO公司上市，那就是迦南智能，它也是潘的合伙人。
“近年来，保荐代表人尽职调查问题饱受诟病，‘中介不对路’、‘尽职调查不彻底’，也一直是监管部门和行业关注的焦点。”据上述接近监管层的内部人士透露，很多拟IPO项目很难经得起监管层的现场监管和核查，部分原因与保荐机构和保荐人的尽职调查有关。但随着资本市场的不断发展，特别是注册制改革的推进和即将全面实施，将对保荐机构和保荐代表人的尽职调查专业能力和专业素质提出更高的要求。
(完)
