交易对价低，被收购方独董反对，全球煤炭巨头亿收购案或生变？

交易对价低，被收购方独董反对，全球煤炭巨头120亿收购案或生变？

见习记者文

甚至国内乃至全球煤炭巨头兖矿能源(600188。1171.HK SH)17.94亿美元(约合人民币120.78亿元)的交易对价，涉及两个海外市场的合并，近日引起波澜。

针对兖矿能源拟发行h股可转债增持，兖煤澳洲(以下简称兖煤澳洲，03668。被收购的HK)近两日接连发布公告，其独立董事会明确表示无法支持这一潜在交易。原因是兖矿能源给出的h股可转债价格为3.60美元/股(合约28.26 HKD /5.07澳元)，明显不利于小股东利益。

截至今日收盘，兖煤澳洲股价为34.4港元。也就是说，兖矿能源交易的对价为28.26港元，较当前股价低17.85%。虽然兖矿能源表示独立董事会不建议小股东接受要约，但不影响本次交易的继续进行。然而，该公司仍表示，潜在交易存在重大不确定性，它“期待与兖煤澳大利亚独立董事委员会继续讨论”。

交易对价低于二级市场价格

记者查阅了兖矿能源5月27日披露的预案。公司拟发行h股可转换债券，以每股3.6美元的收购价增持兖矿澳洲股份。交易对手是兖矿能源决定收购股份的其他兖煤澳洲股东。

据了解，兖煤澳洲是兖矿能源的海外控股子公司，目前持股比例为62.26%。假设剩余37.74%股份最终被兖矿能源收购，总交易对价约为17.94亿美元(约合人民币120.78亿元)。

由于兖煤澳洲在香港和澳大利亚两地上市，根据上市规定，兖煤澳洲的独立董事会应该就此事发表意见，它将为兖煤澳洲的小股东提供一些参考。对此，这两天兖煤澳洲连续披露进展。在7日的公告中，公司独立董事会明确表示，考虑到兖矿能源的收购报价和对价形式，认为目前的交易条款不符合兖煤澳洲少数股东的最大利益，因此无法支持或推荐该交易方案。

其实独立董事委员会不支持也是可以理解的。自今年3月以来，由于俄罗斯和乌克兰的局势，煤炭价格飙升。纽卡斯尔2021年动力煤现货均价138.9美元/吨，截至2022年5月20日最新均价256.7美元/吨，涨幅84.8%。海外煤价飙升将导致兖煤澳洲股价上涨。目前34.4港元的股价较2月底的17.08港元翻了一番。

兖矿能源提出的可转债价格为3.6美元，虽然比5月25日前的前120个交易日兖矿澳洲在港交所的平均收盘价高出约36.36%。但与5月25日港股收盘价33.05相比，折让14.49%，与今日收盘价34.4港元相比，折让17.85%。

兖矿能源在公告中解释称，3.6美元/股的收购价格是综合考虑兖矿澳洲股份的历史交易价格、可比公司估值、可比交易估值以及市场对未来煤价的共识等长期因素后得出的。

或引发兖煤澳洲退市

“这项交易对股权相对分散的小股东不利，但考虑到交易成本和流动性因素，对仓位相对集中的大股东会更好”，一位长期跟踪煤炭行业的分析师对记者表示。资料显示，除了兖矿能源持有兖矿澳洲62.26%的股份外，前三大股东还包括信达国际控股(15.89%)、嘉能可(6.40%)和卢鑫投资(5.41%)，其他小股东仅占10.04%。

在交易方案中，兖矿能源明确表示兖矿澳洲将从港交所和澳交所退市交易或离场。根据HKEx的规定，如果兖矿能源后续持股比例超过75%，兖矿澳洲可能会触发退市程序，澳洲证券交易所也有类似规定。

换句话说，以目前兖矿能源62.26%的股份，达到75%并不难。上述分析师表示，考虑到流动性和交易成本，持股比例较大的股东可能有兴趣参与交易，有利于这些投资者的退出。

事实上，兖矿能源也有类似的说法:该交易可以为兖矿澳洲希望退出但无法以当前市价减持的少数股东提供交易机会。为了打消投资者的疑虑，兖矿能源在7日的公告中还解释称，h股可转债支付对价可以为兖矿澳洲的小股东提供更多的灵活性。

公司表示，一方面，兖煤澳洲股东可以选择出售所持兖煤能源h股可转债，退出投资；另一方面，股东可以选择持有兖矿能源h股可转债，获取固定利息和本金，避免煤炭行业股价波动。“兖煤澳洲股东还可以将可转换债券转换为兖煤能源h股，继续持有一家规模更大、资产组合更多元化、抗风险能力更强的国际能源公司的股份，”该公司表示。

澳大利亚兖煤的吸引力在哪里

虽然兖煤澳洲独立董事会明确表示不认可，但兖矿能源表示不会影响本次交易的进一步进展。与此同时，该公司表示，这一潜在交易存在重大不确定性，它期待与澳大利亚兖煤集团的独立董事会委员会继续讨论。

不难看出，兖矿能源推动交易的意愿相当强烈，这与兖矿澳洲自身的价值有关。

据了解，Yancoal Australia是目前澳大利亚最大的煤炭特许经营公司，其亨特谷(Hunter Valley)运营、芒特索利沃克沃斯(Mount Thorley Warkworth)和Moolarben矿是世界级的煤炭资产，开采年限长，成本低，运营成熟。2021年，兖煤澳大利亚公司生产原煤6320万吨，销售煤炭3860万吨。截至2021年底，拥有煤炭资源60.13亿吨，可售煤炭储量8.19亿吨；总资产118亿澳元(折合561.99亿人民币)。

据悉，2017年兖煤澳洲完成对力拓旗下联合煤炭公司的收购后，经过2018-2019年的整合，以及2020年疫情和自然灾害的考验，目前兖煤澳洲的经营质量有了显著提升。财报显示，兖煤澳洲2021年实现净利润8.61亿澳元，扣非净利润7.91亿澳元，分别折合人民币39.78亿元和36.54亿元。

中泰证券的一份研究报告显示，按照兖矿能源62.26%的持股比例，其权益净利润为24.77亿元，占兖矿能源2021年净利润162.12亿元的15.28%。如果按照100%计算持股比例，兖矿能源的净利润将增至177.13亿元，兖矿澳洲的利润贡献也将增至22.46%。

值得注意的是，截至5月20日，纽卡斯尔动力煤年平均价格同比上涨了84.81%。假设公司利润规模同比例增长，对兖煤澳洲的持股达到100%，2022年兖煤能源业绩可能增加48.75亿元。

编辑:船长

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