对赌业绩未完成

突发！业绩对赌失败，巨亏20亿元，这家A股公司报案

子公司失控，公司巨亏20亿，股价被ST连续下跌……这些连续发生在ST中嘉身上。

这一切的根源，都与4年前的一桩合并案有关。如今，ST中嘉选择报案，矛头直指MA标的前高管。

6月9日晚间，ST中嘉发布公告称，公司已于近日向北京市公安局朝阳分局报案。该案为全资子公司嘉华信息原法定代表人、董事长刘应奎及总经理陈峰涉嫌挪用公司资金案。6月8日，公安机关立案。

收购目标失控

上市公司巨亏20亿元

在6月9日晚间的公告中，ST佳表示，上述事件仍处于立案和调查阶段，公司将全力配合公安机关的调查，维护公司及全体股东的利益，并根据案件进展，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。由于2021年公司已对嘉华信息计提除预计可收回金额外的所有损失，本案结果不会对公司造成新的损失。

ST佳是小灵通之父吴英控股的上市公司，主营智能信息传输、通信网络维护和金融服务外包。

ST佳这次的报警多少有些“不安”。今年5月6日起，中嘉博创股票被实施“其他风险警示”特别处理，证券简称变更为ST中嘉。带着帽子的直接导火索是子公司嘉华信息失控，给中嘉博创带来连锁效应。

一方面，公司与刘应奎的拉锯战和仲裁持续发酵，中嘉博创失去对嘉华信息的控制权。另一方面，嘉华信息的财务报表自2021年10月1日起不再纳入合并报表范围。

家化信息被排除在合并报表范围之外后，给*ST中嘉的业绩带来了不小的冲击。根据公司4月30日发布的年度业绩报告，2021年实现营业收入约19.51亿元，同比下降24.18%；归属于上市公司股东的净利润亏损约20.05亿元。

对此，ST中嘉表示，嘉华信息原股东以并购纠纷为由，欲规避业绩补偿义务，干预嘉华信息经营管理，导致上市公司无法获得嘉华信息完整的财务资料，无法对其进行现场审计，同时无法掌握嘉华信息的实际经营情况、资产状况和潜在风险，导致上市公司对嘉华信息失去控制权，减少上市公司2021年净利润约15.23亿元。

在披露2021年年报并宣布子公司失去控制权后，5月6日至5月16日，ST中嘉连续7个交易日跌停。

与收购标的原高管对簿公堂

ST佳这次选择报案，源头可以追溯到4年前。

2018年11月，ST中嘉完成重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买嘉华信息100%股权。发行股份购买资产的交易对价为人民币14.8亿元。其中，以现金购买嘉华信息51%的股权，以发行股份购买嘉华信息49%的股权。

收购时，交易对方刘应奎、嘉鱼春华、嘉汇秋实承诺2017年至2020年标的资产净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

上述并购完成后，嘉华信息基本完成了之前会计年度的业绩承诺。然而，2020年，情况发生了变化。受疫情影响，嘉华信息当年扣非净利润7969.66万元，完成率不到承诺金额的40%。

据ST中嘉披露，2017年至2020年，嘉华信息扣非净利润为4.94亿元，与承诺的净利润6.04亿元相差1.1亿元，未履行业绩承诺。由于嘉华信息未能履行业绩承诺，触发了赔偿条款，刘应奎、春华、贾对此承担连带责任。根据中嘉博创2021年11月公告，扣除业绩补偿后，交易对方在业绩承诺期末因资产减值需补偿公司股份5643.1万股，对应的现金补偿金额为6.18亿元。

但刘英奎并没有赔偿，而是起诉了ST中嘉。2021年7月1日，刘应奎等人就相关纠纷向北京仲裁委员会提起仲裁，并提交了财产保全申请。法院裁定冻结ST中嘉部分银行账户及上市公司持有的全资子公司创世漫路、嘉华信息、长实通信100%股权，以及公司控股子公司海南博创田芸科技有限公司70%股权。

目前，嘉华信息法定代表人已变更为中嘉博创总裁林明，股权变更也已变更，但仍由刘应奎控制，ST中嘉已失去对嘉华信息的控制权。

对于目前的情况，ST中嘉认为，由于与公司的仲裁纠纷，重组交易对方利用嘉华信息创始股东的地位，故意混淆视听，干扰嘉华信息的正常经营，唆使嘉华信息管理团队与公司管理层对抗，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东，阻挠公司行使股东权利。公司失去对嘉华信息的控制权是不可推卸的责任。公司对此表示强烈谴责，并表示将采取一切法律手段追究其相关法律责任。

刘应奎等人认为，由于st中嘉扰乱了嘉华信息的生产经营，至少嘉华信息的股权价值贬值了79310.62万元，ST中嘉应当赔偿这部分损失。

编辑:张南郑亚硕