军工重组并购上市公司

合并方案出炉，千亿军工龙头将诞生！私募这么看

中国基金报记者吴军

停牌约两周后，AVIC电子和AVIC机电联合发布重要消息。两大军工龙头企业合并方案出炉。AVIC拟通过发行a股吸收合并AVIC机电。同时，AVIC拟向不超过35名特定投资者募集不超过50亿元，包括AVIC、AVIC 空投资、AVIC沈飞、AVIC程菲。公司将于6月13日下周一复牌。

该基金采访了多位私募投资者，他们认为这将在情绪上提振军工股，中长期应关注合并后利润率的提升。今年是国企三年改革的尾声，军工相关的机会值得关注。值得注意的是，今年以来AVIC电子股价先暴跌后反弹，4月底以来涨幅较大，今年以来整体微跌7.99%；AVIC机电今年跌幅达37.73%，两家公司目前总市值达837亿元。

AVIC电子拟吸收合并AVIC机电

私募:短期提振军工股，中期看业绩

6月10日晚间，AVIC电子与AVIC机电股份有限公司联合发布《中国航空空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并AVIC机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

公告称，本次交易通过换股合并方式对AVIC电子和AVIC机电进行重组整合。具体实现方式为:AVIC电子通过发行a股股份吸收合并AVIC机电，AVIC机电为吸收合并方，即AVIC电子向AVIC机电股东发行a股股份，以换取这些股东持有的AVIC机电股份。

本次交易中，AVIC机电与AVIC电子的换股比例为1:0.6605，即每股AVIC机电可换股0.6605股AVIC电子。AVIC电子股价为19.06元/股，AVIC机电股价为12.59元/股。

公告称，换股合并完成后，AVIC机电将终止上市并注销法人资格，AVIC将继承和承担AVIC机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他权利和义务。

据悉，本次换股合并中，AVIC电子拟购买资产的交易金额为AVIC机电换股合并的交易金额，为489.1亿元。根据相关审计报告和交易金额，本次交易构成重大资产重组。

预案还表示，本次交易构成关联交易，AVIC电子和AVIC机电的实际控制人均为航空空行业。而且参与本次募集的发行对象有AVIC、AVIC 空投资、AVIC沈飞和AVIC 空实业程菲，其实际控制人也是AVIC 空实业。

合并前，AVIC控股股东为AVIC，实际控制人为AVIC 空实业。本次换股合并后，空降公司将AVIC原持有的股份和AVIC机电原持有的股份所对应的表决权委托给AVIC。AVIC控股股东仍为AVIC，实际控制人为航空空实业。

上海一家中型私募的研究总监对基金君表示，这次合并影响比较大，从情感上对军工股的表现是一个积极的提振。合并后，作为AVIC集团的空中平台，两家公司有望实现业务层面的协作，从而提高利润率。对于并购的短期股价表现，是直接利好。中期来看，需要关注利润率的提升。

据北京一家新私募公司总经理介绍，这两家公司在军工股上一直有着突出的历史业绩，未来股价表现也取决于利润能否持续快速增长。同时，两家公司有望形成合力，成为在军用飞机机载电子设备领域竞争优势更加突出的集团核心公司。

一家中型私募副总也表示，两家公司的合并形式是合并吸收，会完善公司治理结构和业务协同，但不属于特别大规模的催化。历史上就像南北车合并，在当时的牛市中表现不错，但目前的市场环境相当难以支撑股价的大规模上涨。“今年军工国企改革最灵活的方向应该是资产注入。但这种吸收合并可以提升整体市场情绪和行业关注度，也是利好。今年是国企改革的尾声，下半年军工行业的资产证券化应该会增加。我们也积极做了军工的投资布局。”

拟募集不超过50亿元

AVIC的几家公司参与了认购

值得注意的是，这笔交易还包括一项固定收益计划。AVIC拟采用询价方式向不超过35名特定投资者募集不超过50亿元配套资金，包括AVIC、AVIC 空投资、AVIC沈飞、AVIC 空程菲。

具体为，AVIC拟认购的配套资金为5亿元，航空空投资拟认购的配套资金为3亿元；AVIC沈飞拟认缴配套资金1.8亿元；杭空实业程菲拟认购配套资金1.8亿元。本次募集配套资金认购的AVIC电子股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律允许的情况下，转让不受此限制。

但其他发行人因本次募集配套资金认购的AVIC电子股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。接下来，AVIC 50亿元定增将以询价方式发行，可能会引起各大资产管理机构的关注。

公告还谈及募集配套资金的用途，拟用于补充合并后存续公司的流动资金和偿还债务、支付与本次交易相关的税费、项目建设等。其中，用于补充合并后存续公司流动资金和偿还债务的比例不超过AVIC机电股份有限公司通过换股合并交易金额的25%，或本次募集配套资金总额的50%。

公告还强调，本次募集配套资金将在本次换股吸收合并的基础上实施。但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的最终成功不影响本次换股吸收合并的实施。

关于本次重大资产重组的影响，预案中提到，AVIC电子是航空空产业下的航空空电子系统专业集成及产业化发展平台。多年来为国内外多家航空空主机厂及其他军品平台提供配套系统级产品。其产品谱系涵盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行姿态系统等技术领域。，也是航空空产业下的航空空机电系统专业集成和产业化发展平台。承担航空空机电产品的市场开发、设计、研发、制造、售后服务、维修保障等全价值链管理，为航空空装备提供专业配套系统产品，致力于国防民生。

未来，AVIC作为存续公司，将整合吸收双方资源，优化航空空工业机载板块产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空空机载产业，协同发展。

高一邓晓峰、南方军工改革基金加仓

一个市值近千亿的军工龙头将诞生

值得注意的是，一些公共和私人经理在今年第二季度增加了AVIC电子的头寸。截至5月26日，高一资产首席投资官邓晓峰管理的两只产品高一小丰宏源集合信托和高一小丰二号信基金分别位列第七和第八大流通股东；今年二季度均小幅加仓，共增仓37.61万股。最新持股合计3799.16万股，期末持股市值为7.83亿元。

此外，今年二季度，南方军改灵活配置混合基金也进入AVIC电子前十大流通股东名单，持股1388.37万股，期末市值2.86亿元。

从股价表现来看，AVIC电子在去年底创下22.97元/股的阶段性高点后，年初出现大幅回调，2、3月份有所反弹，但4月份随大盘继续大幅下跌，一度跌至14.05元/股的阶段性低点。但从4月底开始，涨幅非常大，截至5月26日，报收于20.60元/股。今年整体价格微降7.99%。总市值397亿元。

然而，AVIC机电股份有限公司的股价在过去的一年里一直在过山车。今年年初从18.54元/股高位下行，调整4个月左右，5月份反弹，停牌前收于11.22元/股，但今年整体跌幅仍达到37.73%。总市值440亿元。

天风证券认为，要加强核心军工资产和业务的专业化整合，加快向世界级系统供应商转型升级。航空空工业空降兵正在加快建立以事业部为主体，上下协调，内外协同的业务运营流程体系。上市公司并购完成的平台整合，可以更好地协调技术、人员、供应链、客户等资源。双方充分发挥协同效应，实现优势互补。同时，将继续从科研协作、集成交付等方面推动与东道主的协同发展。有利于统筹产业链资源的专业整合，促进供应链系统的运行效率，增强专业人才的培养能力，促进自主品牌的发展，提高企业的核心竞争力。它还有利于促进国防和民用技术的融合，高效地确保航空空武器装备的发展，同时为中国商用飞机机载系统打破生产系统的壁垒，提供研发服务平台。

同时，本次公司合并将实现航空空电子系统和航空空机电系统在机载系统层面的深度整合，提高资产质量和运营效率，把握机载系统产业发展的战略机遇，顺应全球航空空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升公司机载系统产品的核心竞争力。

编辑:乔伊

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